显然，本次重组收购较市场溢价还是太高，超过50%。

　　据和讯房产报道分析，证监会对大悦城地产的估值及经营状况提出异议，表明监管严格之下更是对于房企的运营状态及盈利情况极为重视，同时也对于地产市场估值采取谨慎态度。

　　2010年3月18日，中粮地产成为国资委保留的以房地产为主业的16家中央企业之一，作为A股为数不多的房地产企业，又有国资背景，中粮地产可谓是摸了一手好牌。

　　对于本次重组证监会没有披露具体细节，因而确切的原因尚不得而知。但多方分析认为，可能与估值偏高有关。

　　10月25日，证监会网站披露的信息显示，中粮地产（发行股份购买资产）未获得并购重组委的通过。审核意见称，本次交易标的资产定价的公允性缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　关于资产定价，证监会问到，估值机构对大悦城地产59.59%股权于估值基准日的市场价值范围的估值结果为119.26亿元至169.58亿元。本次交易的最终作价确定为147.56亿元。请你公司补充披露最终作价的确定过程和依据、与估值范围的关系。

　　6月11日，中粮地产并购大悦城事宜便已经获国资委同意批复，9月20日，获得发改委核准，10月27日，还获得了商务部批准备案。

　　公开数据显示，在2017年，也就是中粮地产开始筹划重组的这一年，归属大悦城股东的净利润为4.65亿元，而在一年前，该数据还为负值，为亏损1.5亿。

　　据公告，中粮地产拟以发行股份方式向明毅公司(Vibrant Oak Limited)收购大悦城地产91.34亿股普通股，占大悦城地产已发行普通股总数的64.18%，占已发行普通股及可转换优先股合计已发行股份数 的59.59%。

　　此后，重组事宜鲜有进展。中粮地产更是多次停牌期满申请继续停牌，超过证监会“重组停牌时间在半年之内”要求，原本计划在今年2月中旬出台的重组计划最终推迟到3月底才公布。

（责任编辑：宋虹姗 HO031）

　　实际上， 9月13日，证监会连追33问的监管函，已为此次重组失败埋下了伏笔。

　　一年多的筹备与等待，证监会一纸公告，宣告中粮地产（000031.SZ）一桩超百亿重组案夭折。

　　据最终敲定的重组方案，中粮地产拟以发行股份的方式收购大悦城64.18%股份，交易价格为144.47亿元。而大悦城地产10月25日以0.84港币/股报收，港股市值119.54亿元，折合人民币约105.87亿元。64.18%的股份，市价67.95亿元。

　　然而没多久就收到了深交所的问询函。根据问询函，深交所提出包括本次收购大悦城地产的发行股份价格、涉及境外部门的核准情况及进展、交易方案的设计合理性、定价依据以及重组后产生的协同效应等18个问题。