——《信托周刊》第127期内容提要

在楼市调控、新型城镇化、农村土地流转等一系列社会进程中，房地产行业迎来了更大的机遇与挑战：一方面，随着住宅房地产市场暴利时代的结束，各房地产企业也将各自目光瞄向不同的房地产细分市场，可以预见，行业专业化会更加明显，而每一个细分领域的附加值亦会提高；另一方面，政府对解决民生诉求、维护社会稳定的基调不会改变，那么住宅房地产业在政策的导向下将变得更加艰难，行业转型已是大势所趋。未来，商业地产、产业地产、养老地产、文化地产等或将成房地产细分市场最大的机会，房地产企业或应及早从以往传统业务的思维中抽身出来，深耕房地产细分领域，通过向地产注入更多新的价值理念，以期完成一次华丽转身，抢占市场的先机。与此相对应，银行、信托、保险、券商、基金等各类金融机构亦应结合政策大势和房地产市场细分化的总体形势，在金融产品创新和业务结构调整方面加大力度，以满足房地产金融的新需求。本期《信托周刊》共刊载了24篇文章，内容涉及金融政策法规解读、房地产项目收购、并购重组研究、不良资产评估、信托公司业务发展研究、股权投资法律研究等领域。

在“金融内参”栏目中，第127期《信托周刊》刊载了8篇文章，《央行支持自贸区“30条”（通俗版解读）》一文对自贸区的部分政策做了通俗版的解读，包括“境内外个人和企业在自贸区可以开设开头为FT的自由贸易账户”、“在自贸区内工作的合法收入可以随便换汇出去”、“不能低利率境外人民币融资然后在境内放高利贷”等等。

《交易商协会将银行理财直融工具计入债务融资额度》一文指出，交易商协会日前窗口指导，将银行理财债权直接融资工具计入债务融资工具额度。如果企业发行过银监会的理财直接融资工具，那么在计算债务融资工具的额度时要予以扣除。对此，银行人士称“之前债权直融试点，大家以为能绕开40%红线，现在看来此路不通。”

《未来几年至少有30%的房企出局？》一文分析了目前中小房地产企业的生存状态，并指出，持续的房地产调控使得少数房地产企业面临着非常大的困难，处境艰难。在这一市场调控下，企业可以通过少拿地、少开工、降价卖房、转让项目等方式实现现金储备，可持续发展，而那些根基不实、发展过于激进的企业或将成为第一批出局者，这也说明，调控在使房地产行业的生态平衡发生着结构性的变化，行业正趋于集中化、规模化。

《金融业的未来：何去何从？》一文分析了国外投资银行的发展路径以及目前的形势，作者指出，投资银行业最盈利的时代已经结束，但这并不是说投资银行业的收入不会从目前较低的水平反弹，随着银行企业客户再次对收购业务产生兴趣，开始发行债券和股票，或者是股市的攀升吸引投资者返回市场进行更多的交易，投资银行业必定还有一定的成长空间，但是在短期内，其股本回报率也几乎不可能重返“危机”前的25%或更高的水平。

《资产管理业务如何走得更远？》一文指出，我国未来资产管理市场潜力巨大，资产管理业务良性有序发展的路径选择至少应有以下两点需要把握：一是建立栅栏、回归本源。主要表现为银行资产管理业务面临的压力与制度框架设计，包括去“刚性兑付”与建立“风险隔离”，以真正实现“风险收益对等”与金融市场化等等；二是边界突破，同业竞合。包括互联网金融、个性化资产配置、金融产品评级等等。

《非标债券实质是次级贷款？》一文指出，非标和同业业务的兴起实际很大程度上满足了大量风险相对较高，既无法从银行获得贷款，也无法通过债券等标准化工具透明融资的市场需求。而监管层对此最根本的考虑是非标和同业已经危及金融资源的平衡配置。大量资源经由这个渠道，实际配置到了经济中最没有效率的地方，而其规模的累计更是到了不容忽视的地步。未来，以互联网思维为基础的网贷（P2P）模式很有可能接过同业业务的接力棒，成为非标融资的新模式。

《影视投资信托计划的“庐山真面目”》一文对“五矿信托-影视艺术品投资基金结构化集合资金信托计划”的诞生背景、过程、交易要素、交易结构、受益权结构化设计、创新点等方面做了详细介绍。作者指出，信托在支持影视文化产业方面优势突出：在对投资者一端，它可以通过信托受益权的结构化分层，整合不同风险偏好的投资者的资金，捆绑利益相关者；在资金运用一端，信托资金可以使用股权、债权、以及介于二者之间的夹层以及各种权益性的投资手段；在风险管理上，信托可以接受各种灵活有效的风控手段。

《资产重组的增值税问题政策解读》一文指出，一些纳税人在进行资产重组时，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债通过多次转让，但最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人，在这种情形下仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。

在“资管业务”研究栏目中，第127期《信托周刊》刊载了4篇文章，《基础设施BT项目公司会计核算案例解析》一文以珠海横琴新区市政基础设施BT工程项目为例，对其项目公司会计核算作了解析。作者指出，虽然我国目前对BT建设模式的会计核算并未做出明确规定，但只要我们深入了解BT项目的实施方式，并按实质重于形式原则，运用现行的会计准则，就能够对BT项目进行合理有效的会计核算，就能够根据BT项目的不同特征，建立与之性质相符合的会计核算方法，真实客观的放映BT项目经济状况和最终效益。

《房地产项目收购实务案例解析》一文指出，房地产项目的收购通常采用两种模式：一是对房地产项目公司股权的收购；另一种是对房地产项目公司资产的收购。两种模式并非径渭分明，出于各种因素的考虑，在房地产项目收购过程中，股权收购与资产收购时常混同、相伴共存，这就导致了收购存在诸多问题。作者提出在做项目尽职调查时，应重点核查转让方提供的文件、资料、事实等信息是否真实、完整、合法，关注转让方股权与资产权属及演变情况，并合理设计房地产项目收购合同条款，明确权利义务关系，约定救济、担保等具体条款。

《12个并购重组案例实战笔记》一文对“东方航空(行情,问诊)吸收合并上海航空”、“友谊股份(行情,问诊)发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份”、“上海医药(行情,问诊)换股吸收合并、发行股份购买资产”、“金隅股份(行情,问诊)首次公开发行A股暨换股吸收合并太行水泥”、“上海汽车发行股份购买资产实现整体上市”等12个并购重组案例的交易结构以及实战心得做了介绍。

《优先股的会计和税务处理》一文对优先股进行了分类，优先股可分为可转换优先股与不可转换优先股，两者的区别在于是否可在一定条件下将优先股转换成普通股票，文章后通过案例对可转换优先股和不可转换优先股的会计确认与会计处理问题做了解析。

在“资管风控”栏目中，第127期《信托周刊》刊载了2篇文章，《金融不良资产评估的实务热点问题探讨》一文指出，在金融不良资产评估实践中，主要存在“对有形资产分析不准确，盲目打折”、“较少考虑无形资产”、“对企业各项负债不加分析地全额确认”、“不加分析地对担保负债全额确认”等问题，作者提出应加强评估前的法律尽职调查力度，最大限度地发现资产线索，并应完善评估方法，分析最佳处置方式等建议。

《PE投资中的矛盾与纠纷及其产生原因和解决方式》一文指出，“补充协议”是PE投资中矛盾与纠纷的“温床”。在实践中，“补充协议”主要包括：最惠国待遇条款、费用减免条款、跟投权条款等。作者指出，对于PE基金的“补充协议”，无论是GP还是LP，都应该慎重对待，否则这种补充协议可能成为LP之间发生矛盾与纠纷的导火线。

在“资管研究”栏目中，第127期《信托周刊》刊载了3篇文章，《信托公司的三大业务板块和八大核心能力》一文指出，私募投行业务、另类资产管理、私人财富管理是未来信托行业应着力发展的三大业务板块，信托公司在私募投行方面，需要建立资产获取能力、机构客户销售和服务能力、风险管理能力；在另类资产管理方面，需建立专业投资能力、投后管理能力；在财富管理方面，需要建立产品筛选能力、投资咨询能力等。

《股权投资中的“对赌协议”法律效力研究》一文通过案例分析指出，在证券市场与司法实践中认为“对赌协议”无效的因素是：对赌协议违反公司法基本原则和规定；对赌协议是变相借贷，违反金融法规规定。对此，作者建议在股权投资业务实务中，补偿承诺的适用应注意以下问题：一是审慎选择补偿承诺方式所适用的投资类型；二是适当选择补偿承诺义务履行主体；三是合理设定补偿承诺条件；四是应采取争议解决机制。

《不动产抵押转让的银行法律实务问题研究》一文指出商业银行在金融创新活动中，应当充分利用法律已经认可的物权种类设计服务方案，而不能自创新物权；应正确理解物权效力与合同效力的区别，加强对担保物权和合同效力管理；对于土地使用权和地上建筑物分属不同登记部门的情形，应当办理土地使用权及地上建筑物的双边登记；商业银行在受让负担有不动产抵押权的债权时，应当检查该抵押物是否存有争议或者司法查封，是否已经被处分。

在“图解金融”栏目中，第127期《信托周刊》刊载了《保障房应收账款流动化信托项目图解》、《汽车租赁受益权流动化信托项目图解》、《不良资产处置权益流动化信托项目图解》三篇内容。

在“资管悦读”栏目中，第127期《信托周刊》刊载了7篇文章，《现金流的秘密》从运作现金流的角度分析了国美、苏宁大量开设分店的根本原因。《四十岁的老鹰》一文对老鹰在40岁时的自然变化为例进行思考，指出人也需要学习这种勇于“蜕变”的精神。《你若放下，你就强大！》一文列举了10条我们应该放下的东西，包括：面子、压力、过去、自卑、消极等等，当我们放下了这些东西的时候，我们的生命将变得更加强大。《一生不要瞎忙，只需做对3件事！》指出人生需要做对的3件事情分别是：找对平台、交对朋友、跟对贵人。《什么是企业的关键资源能力？》一文指出企业的关键资源能力包括：组织能力、物资能力、交易能力、知识能力。《11种人不能帮，10类人可合作，5类人不合伙！》通过举例的方式告诉读者如何去选择该帮助的朋友与可合作的伙伴。《不可不知的“欧洲贵族教育”现状》一文在“欧洲对未成年人课程的统一要求、欧洲学生的课外活动、欧洲顶级私校、进入顶级私校的要求以及费用”等方面做了具体介绍。