就托管而言，大部分托管机构将托管审批权限收回总行。在托管产品的选择上，对于底层资产涉及房地产的，除非管理人或投资人含国企、央企、上市公司等实力机构背景，否则在托管准入上对其“亮红灯”。与此同时，在范冰冰事件后，目前亦有托管机构对涉及影视、电视行业投资基金产品的准入持谨慎态度。

　　据西政投资集团下属基金公司同事对9、10月份已发行的股权类及其他类基金产品的不完全统计，目前托管产品数量相对较多的机构为中信银行、兴业银行、浦发银行、农业银行、招商证券、中信建投证券。

　　（二）各地监管机关对地产融资监管尺度不一，信托或将迎来春天

　　私募

　　中基协在《有关私募投资基金“基金类型”和“产品类型”的说明》中重新界定了私募股权基金的含义，具体是指投资包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转换债等的私募基金。至此，私募股权投资基金可以通过开立证券账户参与非公开发行、协议转让、大宗交易等方式，购买已上市公司股票，参与上市公司并购重组。

　　2018年9月20日，中基协对部分私募基金管理人发出限期自查的通知，大部分私募机构合规意识逐步提高，有的私募机构加大对公司风控合规人员的招聘或聘请外部专业机构协助公司进行合规自查、整改。2018年10月26日，中基协再次发布《关于限期提交自查报告的通知》，此次要求自查内容更广。按照当前的发展形势，笔者认为，未来不排除协会将下发通知要求部分私募基金管理人自查作为一项长期的监管措施。

　　根据西政投资集团下属基金公司同事不完全统计，9、10月份备案的其他类基金产品基本绝迹（仅浙江般若理财服务中心有限公司发行了系列基金）。在产品组织形式上，若涉及到托管的，大部分为合伙企业型的基金产品。当然，因托管门槛的提高，契约型基金产品强制托管的监管要求，大部分合伙型基金产品选择不托管。对于不托管的基金产品，需明确说明不托管的原因及私募基金财产安全保障制度、措施以及纠纷解决机制。

　　（二）地产融资业务整体收紧、客户管理趋严

　　从市场的逻辑来看，就当前的国际国内形势来看，银行从债转股业务层面重新进入私募行业是降低银行不良率和帮助企业去杠杆的最佳过渡方案，也是维续存量贷款余额的不二之选。

　　但是，就准入而言，各家机构均有自身的白名单客户，对于一些“网红”地产公司或比较激进的地产公司不予接受，并且要求开发商排名前50强或前30强等。出于融资安全的考量，目前大多信托机构都要求融资主体必须提供土地或房产抵押作为担保，另外抵押物位于一二线城市为宜，并且允许错位抵押。

　　就四大AMC对房地产企业融资准入而言，通常要求开发商为百强开发商或当地龙头企业，原则上可操作全国项目，但倾向于做住宅类项目，并且一般在刚到兑付阶段或合同履约出现危机，尚未进入诉讼阶段时介入。在融资规模上，四大AMC在进行债务重组的同时会对融资主体追加投资，通常追加比例不超过本金的50%。对于股权重组项目而言，通常由AMC收购债权后做债转股或提供授信帮助原债务人或其关联方实现股权置换等方式实现。

　　目前国家政策支持保险资金投资资产证券化市场（可参见《保险资金运用管理办法》）、长租市场（可参见《关于保险资金参与长租市场有关事项的通知》，该文件从项目和SPV两个方面入手，分别设定了具体条件，对于险资投资住房租赁市场进行规范。另外强调了严格审查资金支付及对价取得等事项，确保资金封闭运行，专项用于所投资的租赁住房项目建设或改造升级，不得挪作他用）、商业不动产、办公不动产、与保险业务相关的医疗、汽车服务、养老及自用性不动产（可参见《保险资金投资不动产暂行办法》、《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》）。

　　（五）私募基金的资金渠道扩充，银行、保险未来可与私募合作

　　在中国的零售银行里，招商银行占据着绝对的市场份额。从融资的水源来看，招商银行才是银行、信托、私募、资管等一众机构中最大的金主。对机构而言，除了项目源和投研能力，低成本的资金源才是决定各家机构战略发展空间的核心因素，平安信托财富管理1200人的团队并入平安银行私行就是一个很好的佐证。对平安而言，从私财业务上追赶招行可能是当前形势下的不二之选。

　　在当前金融形势下，大量项目因资金无法接续而面临违约或出现不良的风险；同时，伴随着整个房地产市场形势的变化，面对着拿地难等问题，越来越多的开发商亦将触角伸向不良资产行业（如万科、绿地、远洋等），通过参与不良资产处置的方式取得土地及项目收益。虽然自华融原董事长赖小民出问题后四大AMC更强调回归主业，并收缩对房地产企业的融资，但偶尔仍可通过债务重组或股权重组等不良资产处置等方式间接对房地产提供融资。对于一些地方AMC而言，则主要作为连接四大AMC及其他资金参与方的通道存在。

　　（作者单位：西政资本）

　　银保监会正式发布的《商业银行理财业务监督管理办法》中提出“允许理财子公司发行的理财与依法合规、符合条件的私募基金合作”。私募与银行的合作未被切断。当然，银行挑选私募机构的标准尚未对外明确。对于较为优质的私募机构而言，可把握时机，谋求成为银行理财新规提及的银行白名单私募机构。

　　近一年来，五大行纷纷迎合当前政策红利环境，通过私募牌照拓宽项目投资选择，大胆试水市场化债转股业务。截止当前，工商银行、农业银行、建设银行旗下投资公司或投资子公司均已取得基金管理人资格。除此之外，中国银行的债转股实施机构中银金融资产投资有限公司成立了私募基金子公司即“中银资产基金管理有限公司”，但目前尚未完成私募基金管理人登记；而交行的债转股实施机构“交银金融资产投资有限公司”目前既未成立投资公司申请为私募基金管理人，自身也没有登记为私募基金管理人。农银旗下私募机构农银资本2018年10月16日备案了首支市场化债转股私募股权基金“润农瑞行一号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）”，意在降低银行不良率，帮助企业去杠杆。

　　此外，2018年10月26日银保监会发布的《保险资金投资股权管理办法（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）允许保险资金投资股权投资基金，并对保险资金投资的私募股权基金及基金管理人提出相关准入要求。未来对于满足要求的基金管理人可与保险资金合作，扩大募资渠道。关于对征求意见稿的相关核心内容将在下文论述，在此不再赘述。

　　伴随着P2P爆雷，阜兴事件等一系列事件后，私募基金行业整体处于“休养生息”的状态。部分机构明确暂停发行新产品，专注存量业务的处理。就募资市场而言，目前处于“观望”状态的机构居多，部分自然人投资人亦愈发谨慎，在收回投资后便不愿意继续参与投资。总体来说，募资期限明显拉长，募集难度明显加大。