（三）大力推动市场化债转股业务，进军私募基金行业

　　私募基金在托管受挫、备案受限后，部分机构转向各地金融资产交易所发行产品。就业务类型而言，收益权转让业务系金交所目前操作的比较多的业务，但大多数金交所在该类业务中作为通道方存在。相对于收益权转让业务，定向融资工具（定向融资计划）作为授信类业务的发行要求相对严格。

　　除对项目准入类型各家托管机构提出了各自的监管要求外，亦加大对管理人股东背景的要求（如基金管理人具备国企、央企、上市公司等大型机构、实力机构不受限制）、在管产品规模的要求（如管理备案产品规模不低于10亿或不少于10只产品）、基金产品投资人人数及类型的要求（如自然人投资人不得超过10人）。对于私募股权类基金产品，部分机构要求组织形式须为合伙企业型，暂不接受契约型（当然基金管理人具备雄厚实力或背景的除外）。此外，托管费亦普遍提高。

　　□何明亚

　　（三）其他类产品基本绝迹，基金产品组织形式普遍调整

　　（一）以合规为导向，加强主动管理与财富端建设

　　（一）加大自查力度，行业休养生息

　　（四）重新定义私募股权基金，明确私募股权基金投资范围

　　原《保险资金投资股权暂行办法》规定“保险资金不得投资不符合国家产业政策、不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值，高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、技术附加值较低等企业股权。不得投资创业、风险投资基金。不得投资设立或者参股投资机构……保险资金直接投资股权，仅限于保险类企业、非保险类金融企业和与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等企业的股权”。

　　跟私财的发展脚步相对应的当属2018年商业银行理财监管文件的频繁发布，不可否认的是，银行理财业务监管框架当前已逐步完善。2018年4月27日一行三会发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”），并明确“金融监督管理部门在本意见框架内研究制定配套细则”；随后2018年7月20日发布了《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》对资管新规的内容做了进一步补充；2018年9月28日银保监会发布了《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“理财新规”），进一步细化了银行理财监管要求，并明确“商业银行应当通过具有独立法人地位的子公司开展理财业务。暂不具备条件的，商业银行总行应当设立理财业务专营部门，对理财业务实行集中统一经营管理”；2018年10月19日，银保监会发布了《商业银行理财子公司管理办法（征求意见稿）》，作为理财新规的配套制度，与资管新规、理财新规共同构成理财子公司开展理财业务需要遵循的监管要求。至此，原有的理财业务监管体系将被重新架构，银行理财业务将形成以“资管新规”+“理财新规”为核心，配套细则、制度为辅助的全新监管体系，银行子公司将成为未来银行理财业务开展的主力军。

　　金交所

　　对于地方AMC而言，亦有一些地方AMC可作为通道方存在，通过AMC对接私募基金，最终实现项目的前端融资或者通过地方AMC对接四大AMC，实现非金融不良转为金融不良融资。

　　信托机构2018年以“业务合规”为主调，响应政策号召逐渐转向做真股项目，并努力扩大募集能力，打造自身的财富端、引入实力主体作为股东或入股财富公司、小银行。地产项目融资成本普遍提高，根据项目的不同情况，融资成本基本都已在年化10%以上。

　　对于一些地产企业而言，可借金交所的通道发行购房尾款收益权类产品或应收账款收益权类的产品。虽然一些金交所作为通道方，但其对融资主体、发行主体、投资人的性质（如部分交易所要求投资人不得为自然人，但可接受由自然人成立的合伙企业或公司进行摘牌，出具自有资金承诺即可）、底层资产、资金监管（如“场内模式”要求资金必须进入金交所的监管账户；“场外模式”则资金不进入金交所的监管账户）均具有一定的准入要求。此外，还需特别注意监管政策的变动性问题。

　　值得注意的是，2018年10月26日，银保监会发布的《保险资金投资股权管理办法（征求意见稿）》取消了保险资金开展股权投资的行业范围限制，通过“负面清单+正面引导”机制提升保险资金服务实体经济能力,并允许保险资金投资股权投资基金，对私募股权基金而言系实质利好。

　　纵观全国68家信托公司业务，因其归属不同地区的监管机关监管，可操作的融资产品亦不相同。就地产融资业务而言，大部分机构明确表示可以对满足432条件的项目融资；亦有少部分机构可操作项目收益权、购房尾款收益权类融资产品（根据项目的区位、开发商等情况，购房尾款的项目打折率在5折左右，具体一事一议）或者在项目公司通过过桥资金取得土地证后，引入信托资金进行融资置换；此外，有少部分信托机构可操作“明股实债”类融资或通道业务。从融资市场的发展情况来看，未来一两年的信托融资将在一定程度上弥补银行资金无法流出的短板，信托行业很可能迎来蓬勃的春天。

　　AMC

　　2018年最后一个赛季，银行对地产行业的业务仍旧持谨慎、收紧的态度，除了加强贷款三查，对白名单的客户管理变得更为严格，不少银行还将全封闭业务提上了新的高度。即便如此，亦有不少银行仍可操作地产行业上下游融资及供应链融资等。按照当前的监管要求，银行资金投资资产证券化产品的业务受限较小，部分银行亦表示可加大对资产证券化产品的投资力度。

　　（二）托管形势紧张，部分机构仅做非地产项目，严格挑选合作机构

　　（一）商业理财监管文件频出，银行理财业务监管框架逐步完善

　　保险

　　资管新规、银行理财子公司、市场化债转股、不良资产、并购重组、房企赴港上市、“活下去”等词汇似乎成为2018年金融及地产行业的热点词。如今2018年已进入第四季度，地产行业、金融市场似乎比以往更为“浮躁”些，面对频出的政策及监管规定，各大机构应接不暇、市场持续观望。

　　信托

　　2018年1月《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152号）发布，明确“允许实施机构发起设立私募股权投资基金开展市场化债转股”；2018年8月3日《2018年降低企业杠杆率工作要点》中亦明确“支持符合条件的银行、保险机构新设实施机构。指导金融机构利用符合条件的所属机构、国有资本投资运营公司开展市场化债转股，赋予现有机构相关业务资质。研究推动私募股权投资基金更多参与市场化债转股”。

　　银行