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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 风险提示：截至本公告日，公司第一大股东ETERNALPROSPERITYDEVELOPMENTPTE.LTD.与京基集团有限公司的股权转让交易仍在谈判协商中，尚未签署任何协议。本次交易存在的核心分歧为股权交割涉及的外汇风险，即使双方最终签署股权转让协议，仍可能存在由于外汇审批因素导致的股权转让款无法汇出给予转让方的交易风险。上述股权转让交易尚存在重大不确定性，请投资者注意投资风险。 阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”、“我公司”或“阳光股份”）,于2019年4月2日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对阳光新业地产股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第57号）（以下简称“关注函”）（具体内容详见公告于2019年4月2日的2019-L41号公告）。现就关注函所提及问题做出书面说明并公告如下： 问题一、ETERNALPROSPERITY筹划转让你公司股权的原因，具体筹划日程表，是否就京基集团的财务状况、收购资金来源、收购意图进行背景调查，请提供相关证明文件，并据此分析本次股权转让的真实性、可行性。 回复： 1、EPDP转让阳光股份的原因及具体筹划日程表 根据ETERNALPROSPERITYDEVELOPMENTPTE.LTD.（以下简称“EPDP”）向公司出具的回复函，EPDP认为京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）就本次股份转让的报价符合其自身回报要求，因此EPDP拟转让其持有的阳光新业股份，并与买方开展有关股权转让的讨论。 自2019年3月21日至2019年4月1日，双方就本次股权转让进行了多次沟通及谈判，2019年4月1日之后，双方正在就意见分歧点进行积极磋商，以尽量争取股权转让协议达成一致意见。具体内容详见EPDP向公司出具的回复函。 2、是否就京基集团的财务状况、收购资金来源、收购意图进行背景调查 根据EPDP出具的回复函，考虑到京基集团系国内著名企业，EPDP认为京基集团有能力完成本次股份转让，因此EPDP没有对京基集团的财务状况、收购资金来源、收购意图进行背景调查。 3、本次股份转让的真实性、可行性 根据EPDP及京基集团提供的本次股份转让相关之交易进程备忘录、日程表、通知函、对于询函的回复等文件，自2019年3月21日至2019年4月1日期间，本次股份转让双方代表于内部进行了汇报沟通，本次股份转让双方展开了数轮谈判，相互传阅、修订了股份转让协议，并就本次股份转让中的基本交易条件达成了一致。EPDP及京基集团就本次股份转让均具有合理商业理由，并实际就本次股份转让进行了实质谈判与协商，本次股份转让具有真实性。 根据公司《2018年年度报告》披露，EPDP持有的阳光新业218,400,000股股份均为无限售条件股份，且相关股份未被质押或被冻结。经核查，EPDP（原RecoShinePte.Ltd.）为外国战略投资者，其于2007年通过认购上市公司定向发行新股的方式成为阳光新业股东；本次股份转让距EPDP完成该次战略投资之日已满三年，其承诺的持股期限已届满，本次股份转让满足《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。同时，本次股份转让除须取得深圳证券交易所合规性确认外，不涉及有权部门的事前审批。 根据京基集团相关人员于2019年4月3日提供的京基集团财务数据说明，京基集团2018年度总资产不低于500亿元人民币、营业收入不低于30亿元人民币。根据前述说明并经本公司律师适当查询，京基集团具有支付本次股份转让对价的能力。 本次股份转让不违反相关法律、法规的要求，相关股份可以依法转让且不涉及事前审批，受让方京基集团具有支付本次股份转让对价的能力，本次股份转让具有可行性。 问题二、你公司3月28日披露停牌进展公告与4月1日披露的复牌公告存在矛盾，请结合本次股权转让事项的最新进展，对此予以必要解释说明，并提供相关证明材料，据此说明本次股权转让进展情况的真实性、可行性。 回复：1、股份转让进展及上市公司相关公告 根据重大事项进程备忘录，2019年3月21日，EPDP、京基集团及京基集团财务顾问财富证券有限责任公司于深圳召开会议，初步讨论本次股份转让相关事宜。 2019年3月25日，EPDP通知公司其正在与京基集团商议本次股份转让事宜。2019年3月26日，上市公司发出《重大事项停牌公告》（公告编号：2019-L38），披露由于EPDP与京基集团筹划转让上市公司29.12%股份事宜，但尚未签署框架协议，公司于2019年3月26日起停牌。 根据重大事项进程备忘录及EPDP于2019年3月28日发送给公司的通知函，截至2019年3月28日，EPDP已与京基集团就本次股份转让的基本条件达成一致，处于定稿协议的阶段，但由于EPDP上层股东结构复杂，签署正式协议的内部决策及审批流程较长，故预计将于2019年4月1日完成正式协议的签署。2019年3月28日，公司发出《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2019-L39），披露由于EPDP上层股东结构复杂，签署正式协议的内部决策及审批流程较长，故预计将于2019年4月1日完成正式协议的签署，公司股票承诺于2019年4月2日复牌。 根据EPDP于2019年4月1日发送给公司的通知函，EPDP及京基集团就股份转让协议个别条款未达成一致意见，故尚未签署正式股份转让协议，双方仍在积极推进本次股份转让事宜。2019年4月1日，公司发出《复牌提示性公告》（公告编号：2019-L40），披露由于EPDP与京基集团尚未签署合作意向书、框架协议及正式协议，公司申请于2019年4月2日起复牌。 2、未能于2019年4月1日签署股份转让协议的原因 根据EPDP提供的回复函，由于EPDP提出若本次股份转让完税后的全部价款未能于2019年8月30日前办理完毕外汇手续并汇出至该方境外账户的，则尽管相关股份已经完成过户登记，EPDP仍有权终止股份转让协议及没收定金，而京基集团则认为相关外汇风险不应由其承担。截至2019年4月1日，双方并未就该等分歧达成一致，故未能按照原定计划于2019年4月1日签署股份转让协议。 3、本次股份转让进展情况的真实性及可行性 综上所述，因双方未就股份转让协议个别条款达成一致，故未于原定的2019年4月1日签署完成相关股份转让协议。但本次股份转让双方均具有合理商业理由，拟出让的相关股份可以依法转让且不涉及事前审批，受让方京基集团具有支付本次股份转让对价的能力；同时，本次股份转让双方于2019年3月21日至2019年4月1日期间就本次股份转让事宜展开了实质性谈判，就本次股份转让的基本条件达成了一致意见并拟定了股份转让协议，截至本公告披露日，双方仍在积极推进本次股份转让相关事宜。因此，本次股份转让进展情况具有真实性及可行性。 问题三、请你公司聘请律师就上述问题1、2进行核查并发表专项核查意见。 回复：本公司律师已就上述问题发表明确法律意见，详细情况请见本公告日披露于巨潮资讯网（）的《北京市竞天公诚律师事务所关于对阳光新业股份有限公司关注函之专项法律意见书》。 |