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问题四、经查，京基集团目前为康达尔(集团)股份有限公司(以下简称“康达尔”)的控股股东，康达尔2018年11月24日披露的《关于公司控股股东及实际控制人变更的公告》显示：“本次要约收购完成后5年之内且本承诺人（京基集团）直接或间接控制上市公司期间，本承诺人将以届时法律法规允许的各种方式解决与上市公司之间的同业竞争问题。”请你公司函询京基集团并结合京基集团与上市公司、康达尔的主营业务情况，说明三方是否存在同业竞争或潜在同业竞争领域，并就此分析说明京基集团本次收购目的、必要性、未来就同业竞争问题拟采取的解决措施。 回复：根据京基集团对询函的回复，具体情况如下： 1、京基集团的业务情况 截至本回复之日，京基集团的主营业务为房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等。 京基集团控制的核心企业及其主营业务情况如下： ■ 2、康达尔的业务情况 截至本回复之日，康达尔的主营业务为饲料生产、自来水供应、房地产开发、公共交通运输、商业贸易、养殖业、房屋及土地租赁、物业管理、金融等。 康达尔的主营业务中存在房地产开发业务，房地产开发项目所在地均为深圳市。康达尔的物业管理业务均是对自有开发楼盘提供物业管理服务。 3、阳光股份的业务情况 根据阳光股份于2019年3月16日在巨潮资讯网（）公告的《2018年年度报告》，阳光股份主营业务为投资性房地产出租与资产管理，以及存量住宅、商住等开发库存销售。 阳光股份《2018年年度报告》披露：“2018年，房地产开发行业在国家"房住不炒"的调控思想指导下，整体增速有所放缓，市场在四季度转向降温，价格逐渐回归理性。行业集中度进一步加大，全国销售额Top50企业市场占有率首次超过55%，龙头企业市场份额持续提高，中小房企面临的生存竟争压力越来越大。随着房地产长效机制的逐步建立，越来越多的企业开始尝试加大业务的多元化布局，寻求地产与产业的结合。公司在传统住宅开发领域，与行业龙头差距巨大，短期内也不具备塑造此方面竞争力的基础条件。 鉴于近年来商业项目的过量供应及电商对传统商业项目的冲击，公司未来业务将主要聚焦在京津沪地区不良、低效资产的收购、改造、提升和退出。在调整自身资产结构的同时，充分发挥公司对经营性物业的资产管理能力，通过轻资产模式实现股东回报和公司价值。 报告期内，公司住宅、商住等开发库存销售为销售北京阳光上东及成都锦尚项目的尾房和车位。” 根据阳光股份的信息披露情况，阳光股份的主营业务目前及未来均以投资性房地产出租与资产管理为主。阳光股份2015年以来房地产开发销售收入主要为天津杨柳青项目开发销售及北京阳光上东和成都锦尚项目部分库存销售，2017年转让天津杨柳青开发项目后，主要销售为北京阳光上东及成都锦尚项目的尾房和车库，近几年来没有开发新的房地产项目。公司未来业务将主要聚焦在京津沪地区不良、低效资产的收购、改造、提升和退出。 根据阳光股份披露的《2018年年度报告》，其2018年营业收入构成为开发产品销售业务、投资性房地产业务、经营租入项目租赁业务、其他租赁业务和其他业务收入，不包含有物业管理业务。 4、同业竞争情形 综上，京基集团、康达尔和阳光股份之间存在的同业竟争情形如下： 在房地产开发业务方面，虽然京基集团、康达尔和阳光股份在房地产销售上存在同业竞争或潜在同业竟争情形，但因阳光股份主营业务以投资性房地产出租与资产管理为主，其逐步退出房地产开发业务，现有房地产开发销售收入为销售住宅、商住等开发库存销售，阳光股份近几年来没有开发新的楼盘，阳光股份与京基集团、康达尔之间不产生实质性竞争，不对上市公司构成重大不利影响。 在商业管理与经营方面，京基集团控制的深圳市京基百纳商业管理有限公司与阳光股份存在同业竞争或潜在同业竟争。京基集团控制的康达尔主营业务中不包含商业管理与经营业务，康达尔与阳光股份之间在商业管理与经营业务方面不存在同业竞争或潜在同业竞争。 5、解决同业竞争的措施 京基集团及其实际控制人在取得阳光股份的控制权后，为解决上述同业竞争问题，维护阳光股份的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，拟采取以下措施： (1)本次协议转让完成且京基集团直接或间接控制上市公司期间，若京基集团控制的其他企业获得与上市公司在商业管理与经营方面具有直接竞争关系的业务机会，相关业务机会将优先提供给上市公司实施。 (2)本次协议转让完成后，京基集团及其实际控制人将延续阳光股份未来业务的定位未来业务将主要聚焦在京津沪地区不良、低效资产的收购、改造、提升和退出，在调整自身资产结构的同时，充分发挥公司对经营性物业的资产管理能力，通过轻资产模式实现股东回报和公司价值。 (3)在商业管理与经营业务方面，京基集团及其实际控制人在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将在五年内逐步采取资产重组、委托管理、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进业务的整合以解决同业竞争问题。 6、京基集团本次收购目的、必要性 京基集团本次收购主要是基于对阳光股份未来业务发展前景的认同，拟通过本次收购取得阳光股份的控制权。阳光股份经营业务主要定位于投资性房地产出租与资产管理，而京基集团在商业经营与管理方面拥有丰富经验，双方业务互补和协同效益明显，本次收购有利于进一步扩宽上市公司在商业经营与管理领域的业务，提升上市公司主营业务的竞争力。本次收购完成后，京基集团将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率、优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。 以上为京基集团对上述问题向公司的回函内容，公司本身无法就京基集团本次收购目的、必要性、未来就同业竞争问题拟采取的解决措施进行进一步分析说明。 备查文件： 1、ETERNALPROSPERITY关于对阳光新业地产股份有限公司询函的回复 2、北京市竞天公诚律师事务所关于对阳光新业股份有限公司关注函之专项法律意见书 3、京基集团关于对阳光新业地产股份有限公司询函的回复 特此公告。 阳光新业地产股份有限公司 董事会 二○一九年四月九日 |