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（七）与上市公司的关联关系 497.11 西安市碑林区东大街骡马市1号 商业 100 81 188.21 1100108015IV-37-1-1-10206-1 （一）基本情况 本次发行股份购买资产的定价基准日为西安民生审议本次交易的第八届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即4.63元/股。 （七）限售期 兴正元购物中心 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。 10,000 兴正元购物中心 2005年7月14日，经西安市碑林区建设局《关于西安古城建设开发公司减少注册资本的批复》（碑建字[2005]032号）同意，西安市古城建设开发公司减少注册资本830万元。本次减资已经西安希格玛有限责任会计师事务所审验并出具了希会验字（2005）11号《验资报告》。本次减资完成后，西安市古城建设开发公司注册资本为8,015万元。西安市古城建设开发公司的股东及出资比例如下： 34 486.26 合计 337,201.35 商业 西安市碑林区东大街骡马市1号 重庆 西安市碑林区东大街骡马市1号 44.06 17 84 营业期限：长期 2009年7月21日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第三届委员会委员分别为：张若萍、王秦东、赵坤、蔡能、刘军、张勇、李爱华、李媚、朱彬彬、黄文、徐菡；其中张若萍为主席，王秦东为副主席。海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。 企业法人营业执照注册号：110000010486453 西安市碑林区东大街骡马市1号 本次交易正衡评估以2014年6月30日为评估基准日，采用资产基础法的预估值为163,181.27万元，较兴正元购物中心净资产账面值增值92,536.70万元，增值率为130.99%。 成立日期：2007年9月11日 2002年8月，西安市古城建设开发公司为开发骡马市商业步行街项目，新增注册资本8,015万元，其中福建兴博实业有限公司新增出资1,255万元，郑兴新增出资4,000万元，陈丽华新增出资2,760万元。本次增资完成后，西安市古城建设开发公司注册资本增至8,845万元。 38 2、兴正元地产设立 109.32 序号 西安 2012年12月31日 西安市碑林区东大街骡马市1号 五、公司主要财务数据 117,154.75 2011年6月27日，海航商业股东会决议对海航商业增资6.5亿元，由海航集团以货币出资，本次增资已经北京中仁信会计师事务所审验并出具中仁信验字（2011）第304号《验资报告》，本次增资完成后，海航商业注册资本增至30.8亿元。 1100108015I V-37-1-1-10636-1 陈丽华 1100108015IV-37-1-1-10228-1 法定代表人：郑兴 211.24 法定代表人：何家福 本次交易前后，西安民生的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市。 注册资本：568,000万元 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为西安民生审议本次交易的第八届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即4.17元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 百货 西安市碑林区东大街骡马市1号 兴正元购物中心 49% 4、主要业务情况 出资比例 10 33 9 青岛海航家乐投资管理有限公司 （八）所持骡马市步行街房产的权属情况 根据公司最近三年年度报告及2014年半年报，公司主要财务数据如下： 公司以“立足西北、深耕陕西，做强西部，走向全国”为总体战略，以百货运营为核心，以西安国际化大都市为战略
相关公司股票走势 兴正元购物中心 1,000 西安市碑林区东大街骡马市1号 兴正元购物中心 企业法人营业执照注册号：610100100145944 在海航商业任职情况 49.91% 兴正元购物中心 136.79 西安市碑林区东大街骡马市1号 816.82 （五）主要财务数据 2 总负债 兴正元购物中心 109,549.13 本次发行股份募集配套资金总额预计不超过62,000万元，发行股份数量为148,681,055股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 584,687.90 2 226,354.33 营业收入 西安市碑林区东大街骡马市1号 8,156 商业 1100108015IV-37-1-1-10101-1 根据兴正元地产出具的相关声明，兴正元地产及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 兴博实业 商业 76 本次交易的预估值较前次增加5.78%，差异较小。 284,951.34 80 序号 西安市碑林区东大街骡马市1号 2 1、本次交易已经海航商业股东会审议通过。 1100108015IV-37-1-1-10232-1 202.16 兴正元购物中心 兴正元购物中心 用途 西安市碑林区东大街骡马市1号 6 1100108015IV-37-1-1-10124-1 1100108015IV-37-1-1-10304-1 2009年8月和2010年10月，海航商业分别受让兴正元实业所持兴正元购物中心70%和30%的股权。 （二）本次交易尚需获得的批准 186.83 972.89 55% 兴正元购物中心 广东海航乐万家连锁超市有限公司 西安市碑林区东大街骡马市1号 房屋坐落 海航商业最近两年的主要财务数据如下： 49.91% 21,000 西安市碑林区东大街骡马市1号 336,510.96 注册资本：36,900万元 60 兴正元购物中心 82 利润总额 400.47 受托管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务。 64,356.44 西安市碑林区东大街骡马市1号 38.95 1100108015IV-37-1-1-10115-1 2012年 西安 兴正元地产成立于1993年3月，前身为西安市古城建设开发公司，为集体所有制企业，注册资本为830万元。 一般经营项目：日用百货、服装鞋帽、针织纺品、皮革制品、钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公家具、家具、五金交电、家用电器、照相器材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零部件、化工产品（除专控及易燃易爆危险品）、建筑材料（除木材）、化妆品、洗涤用品的销售；摄影彩扩；服装干洗；服装加工、销售；场地租赁及企业管理咨询服务；物业管理；广告的设计、制作、代理、发布。（以上一般经营范围均不含国家规定的专控和前置许可项目）。 面积（m2） 132.42 51 7 7 国富瑞（天津）股权投资基金管理有限公司 出资比例 6、2010年股东更名 2、发行股份募集配套资金 1、发行股份购买资产 商业 西安市碑林区东大街骡马市1号 兴正元购物中心 12 上海 商业 161,309.45 1 13 兴正元购物中心 7,711.72 1100108015IV-37-1-1-10201-1 西安民生拟以发行股份及支付现金方式购买海航商业持有的兴正元购物中心67.59%股权和兴正元地产持有的骡马市步行街房产，初步商定的交易价格分别为110,294.22万元和76,000万元，其中向海航商业以现金方式支付为60,000万元，以发行股份方式支付为50,294.22万元，发行108,626,825股；向兴正元地产以现金方式支付38,000万元，以发行股份方式支付38,000万元，发行82,073,434股；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额预计不超过62,000万元，且不超过本次交易总金额的25%，配套资金将用于支付本次交易的现金对价。 1100108015IV-37-1-1-10116-1 兴正元购物中心 1100108015IV-37-1-1-10113-1 1100108015I V-37-1-1-10621-1 135.41 3,486.87 西安 8 本次发行完成后，西安民生本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。 74.01 三、业绩承诺及减值补偿安排 家乐投资 西安市碑林区东大街骡马市1号 584.98 40 商业 6、取得经营资质情况 1 2005年6月28日，郑兴、陈丽华与兴博实业签订《出资转让协议》，郑兴将其所持兴正元地产400.46万元的股权转让给兴博实业，陈丽华将其所持兴正元地产2,808.11万元的股权转让给兴博实业。同日，郑兴与古城置业投资有限责任公司签订《出资转让协议书》，郑兴将其持有的兴正元地产3,670.20万元的股权转让给古城置业。 商业 西安市碑林区东大街骡马市1号 1100108015IV-37-1-1-10229-1 股东名称 民生家乐 144.61 1100108015IV-37-1-1-10130-1 （一）产权控制关系 69.85 商业 商业 西安市碑林区东大街骡马市1号 1100108015IV-37-1-1-10126-1 中南海航投资有限公司 中国 1100108015IV-37-1-1-10231-1 兴正元购物中心 79.03 兴正元购物中心 2005年8月2日，兴正元地产就本次股权转让事宜在西安市工商局碑林分局完成变更登记。 1100108015I V-37-1-1-10606-1 兴正元购物中心 第三节 本次交易的背景和目的 30 兴正元购物中心 86.71 兴正元购物中心 2014年1-6月 2013年10月10日，经兴正元购物中心股东会决议，同意海航商业将其持有的兴正元购物中心32.41%股权转让给西安民生，10月30日，双方签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，海航商业持有兴正元购物中心67.59%股权，西安民生持有兴正元购物中心32.41%股权。 注册资本：3,000万元 23 19 总负债 48 19 法定代表人：李强 115.79 商业 兴正元购物中心 12,000 商业 经营范围：房地产开发；商品房销售与租赁；资产经营、管理与投资；土建工程，电气配套承装；物业管理；房地产投资、策划与咨询；建筑和装饰材料销售。（以上经营范围除法律法规规定的前置许可项目） 本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 1、发行股份购买资产 根据2013年10月西安民生收购兴正元购物中心32.41%股权时海航商业所出具的承诺，兴正元购物中心2014年度、2015年度及2016年度的预测净利润数分别为3,404.51万元、4,364.86万元、5,796.46万元。 兴正元购物中心 2012年12月31日 西安市碑林区东大街骡马市1号 57 1100108015IV-37-1-1-10107-1 商业 商业 31 1100108015I V-37-1-1-10601-1 1100108015I V-37-1-1-10625-1 （万元） 52 42 267.39 165,456.11 西安市碑林区东大街骡马市1号 20,000 46 44 企业法人营业执照注册号：610103100001362 184.73 100 55% 1 注册资本：568,000万元 68 其他 305.23 持股比例（%） 2010年10月10日，经兴正元购物中心股东会决议，同意兴正元实业将其持有的兴正元购物中心30%的股权转让给海航商业，同日，双方签订《股东转让出资协议》，转让价格为32,688.81万元。本次股权转让完成后，海航商业持有兴正元购物中心100%股权，成为海航商业的全资子公司。 西安市碑林区东大街骡马市1号 项目 -13,388.61 商业 244.54 17 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为海航商业和兴正元地产。 1100108015I V-37-1-1-10618-1 商业 许可证 兴正元购物中心 2014年6月30日 4、中国证监会核准本次交易。 西安市碑林区东大街骡马市1号 100% 100% 1,604 1100108015I V-37-1-1-10603-1 本次交易对方为海航商业和兴正元地产，其基本情况如下： 1100108015IV-37-1-1-10170-1 公司类型：其他有限责任公司 归属于母公司所有者净利润 否 兴正元购物中心 1、西安民生关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易； 2012年12月31日 259,707.19 15.66% 182,412.20 商业 注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室 根据海航商业出具的相关声明，海航商业及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 1100108015IV-37-1-1-10215-1 254.67 1、控股股东情况 西安市碑林区东大街骡马市1号 连锁超市 西安市碑林区东大街骡马市1号 2014年3月12日，海航商业股东会决议海航商业增资2亿元，由天津信托有限责任公司以货币形式出资，本次增资已经北京中仁信会计师事务所审验并出具中仁信验字（2014）第069号《验资报告》，本次增资完成后，海航商业注册资本增至36.80亿元。 兴正元购物中心 919.85 2、发行股份募集配套资金 137.44 2 出资比例 1100108015IV-37-1-1-10204-1 89,450.22 92.96 1100108015IV-37-1-1-10131-1 10,000 （6）2013年股权转让 身份证号码 18 五、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市 （八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况 西安市碑林区东大街骡马市1号 一、兴正元购物中心 1100108015I V-37-1-1-10607-1 商业 389,903.85 1 10 66 72.67 2005年7月1日，兴正元地产股东会决议同意上述股权转让事宜。 218,182.27 商业 63 智能卡、磁卡及其读写设备的项目策划及管理服务；计算机软硬件的技术咨询及相关服务；网络技术服务、技术咨询、电子信息化工承包；商务信息咨询，组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业营销策划、经营管理咨询、人力资源管理；工业及信息化设备租赁；办公用品、五金交电、工艺品的销售。 项目 兴正元购物中心67.59%股权于评估基准日的预估值为110,294.22万元，经交易双方初步协商确定的交易价格为110,294.22万元；骡马市步行街房产于评估基准日的预估值为72,171.41万元，经交易双方初步协商确定的交易价格为76,000万元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。 综上，本次交易的目的在于履行避免同业竞争承诺，增强上市公司的独立性，进一步提升上市公司盈利能力，增强上市公司的整体实力和后续发展能力。 1,018,605.22 28 截至本预案签署日，海航商业持有本公司185,969,920股股份，占公司总股本的39.29%，为本公司控股股东，海航集团为海航商业的控股股东，海航工会为本公司的最终实际控制人。 4 36 兴正元购物中心 西安市碑林区东大街骡马市1号 商业 5 150.68 兴正元购物中心 136.79 商业 2013年12月31日 注册地 2011年12月23日，海航商业股东会决议对海航商业增资4亿元，由天津信托有限责任公司以货币形式出资，本次增资已经北京中仁信会计师事务所审验并出具中仁信验字（2011）第510号《验资报告》，本次增资完成后，海航商业注册资本增至34.80亿元。 1100108015I V-37-1-1-10610-1 二、兴正元地产 29 102.08 478.85 44.06 商业 兴正元购物中心 7 72 211.82 西安亿兆电子商务有限公司 1层130m2、2层1,201m2、3层273m2 1100108015IV-37-1-1-10225-1 公司类型：有限责任公司 四、本次交易构成关联交易 兴正元购物中心 1100108015IV-37-1-1-10135-1 8,156 商业 鼎盛 1100108015I V-37-1-1-10609-1 兴正元购物中心 48.28 100 西安市碑林区东大街骡马市1号 30 按照初步商定的交易价格，本次发行股份购买资产以发行股份方式支付对价为88,294.22万元，发行股份数量为190,700,259股，其中向海航商业发行108,626,825股，向兴正元地产发行82,073,434股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 商业 利润总额 一、本次交易方案概述 兴正元购物中心 1100108015I V-37-1-1-10634-1 公司类型：其他有限责任公司 3 1100108015IV-37-1-1-10212-1 76.19 16 （二）历史沿革 150.3 1100108015IV-37-1-1-10301-1 同时，因兴正元购物中心经营的骡马市商业步行街物业中的部分房产系向兴正元地产租赁，为提高经营性资产的完整性，避免租赁风险，本次交易拟购买兴正元地产所持有的该部分骡马市步行街房产。 9 西安市碑林区东大街骡马市1号 商业 17 56.13 七、本次交易进展及尚需履行的批准程序 2005年12月13日，西安希格玛有限责任会计师事务所对本次减资及分立进行了审验并出具希会验字（2005）182号《验资报告》，经审验，截至2005年8月31日止，兴正元地产已减少注册资本5,156万元，其中减少兴博实业出资2,835.8万元，减少古城置业出资2,320.2万元，变更后的股本为3,000万元。 11 西安市碑林区东大街骡马市1号 4,998.69 出资金额（万元） 商业 18 商业 -2,524.16 14 31 商业 兴正元购物中心 商业 185,873.00 本次交易海航商业将按照兴正元购物中心的评估报告中的预测净利润数与上述承诺数孰高的原则，就本次交易完成后三年内兴正元购物中心的利润预测数进行承诺，并就实际盈利数不足利润预测数的情况与西安民生签订明确可行的补偿协议。在评估机构对兴正元购物中心进行整体评估并出具资产评估报告后，西安民生将与海航商业另行签订盈利预测补偿协议。 39.29 -15,912.77 3、产权控制关系 序号 海航商业因本次发行取得的西安民生股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。 146.62 1100108015I V-37-1-1-10631-1 2014年4月8日，海航商业股东会决议由海航集团以货币形式向海航商业增资20亿元，根据海航商业变更后的公司章程规定，海航集团认缴本次增资款的出资时间为2014年12月1日。本次增资完成后，海航商业注册资本增至56.80亿元。 8、最近三年资产评估、交易情况 项目 兴正元购物中心 西安市碑林区东大街骡马市1号 古城置业 75 5、主要财务数据 83 4 兴正元购物中心 海航商业于2007年9月11日成立，由海航集团货币出资10,000万元，注册资本为10,000万元，已经北京中瑞诚联合会计师事务所审验并出具中瑞联验字[2007]120号《验资报告》。 兴正元购物中心 （三）实际控制人概况 西安市碑林区东大街骡马市1号
及甘肃天水和庆阳，主要经营模式为联营和自营。截至2013年末，公司共拥有13家百货门店，32家超市门店，1家专业电器运营公司，营业面积约37.33万平方米。
商业 为避免同业竞争，切实保障上市公司及股东利益，海航商业于西安民生2010年重大资产重组及2012年非公开发行股票时分别出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺将西安民生作为未来整合商业百货和超市业务资源的唯一主体，自2011年12 月20日起3年内，将兴正元购物中心注入西安民生。2014年6月，海航商业根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，对以前出具的关于避免同业竞争的相关承诺进行了变更并出具了新的承诺，承诺仍将西安民生作为未来整合商业百货和超市业务资源的唯一主体，自2017年12 月31日前，将其下属符合一定条件的企业或零售资产注入西安民生。 公司类型：有限责任公司（法人独资） 279,121.44 序号 19,665 商业百货 西安市碑林区东大街骡马市1号 西安市碑林区东大街骡马市1号 6,731.65 -2,912.63 77 166,043.63 45 总负债 8 兴正元购物中心 （一）发行股份的种类和面值 176.91 注2：上表中负债主要为应付关联方款项及预收售房款。 12,978.11 男 181.85 西安市碑林区东大街骡马市1号 公司名称：海航商业控股有限公司 -1,715.05 归属于母公司所有者净利润 兴正元购物中心 43 137.44 兴正元购物中心 兴正元购物中心 1,654,501.74 176.12 1100108015I V-37-1-1-10623-1 根据公司最近三年年度报告及2014年半年报，公司主营业务收入情况如下： 1100108015IV-37-1-1-10175-1 房屋产权证号 办公地址：西安市碑林区东大街骡马市1号 56 出资金额（万元） 1100108015I V-37-1-1-10605-1 西安市碑林区东大街骡马市1号 股东名称 西安市碑林区东大街骡马市1号 股东名称 1100108015IV-37-1-1-10218-1 商业 1100108015IV-37-1-1-10103-1 6,571.06 注：2013年9月5日，海航工会与慈航基金会签署《股权捐赠协议》，约定海航工会将其所持洋浦盛唐 65%的股权捐赠给慈航基金会，于2013年10月28日办理完成工商变更手续。本次捐赠完成后，慈航基金会直接持有洋浦盛唐 65%股权，并通过洋浦盛唐间接享有对海航集团的相应投资权益。 1100108015I V-37-1-1-10611-1 392,846.62 6,987.06 1,000 （四）主要业务发展情况 兴正元购物中心 55 2008年10月10日，海航商业股东海航集团决定对海航商业增资2.5亿元，海航集团以货币形式出资，本次增资已经北京市华颂会计师事务所有限公司审验并出具（2008）华会验字C第030号《验资报告》，本次增资完成后，海航商业注册资本增至14.5亿元。 231.72 西安市碑林区东大街骡马市1号 （一）本次交易已取得的批准 税务登记证号：610103683863672 兴正元购物中心 31.4 1100108015IV-37-1-1-10208-1 1100108015IV-37-1-1-10217-1 西安市碑林区东大街骡马市1号 277.66 总资产 商业 北京 兴正元购物中心 2 兴正元购物中心 注册地址：西安市碑林区东大街骡马市BL4-2-1-3号 13 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。 35 1100108015IV-37-1-1-10235-1 3 5,000 1100108015IV-37-1-1-10106-1 2012年12月31日 西安市碑林区东大街骡马市1号 1100108015IV-37-1-1-10230-1 烟草专卖零售 根据《重组办法》第四十二条第二款规定，上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。 本次减资及分立完成后，兴正元地产的股权结构如下： 1 2 兴正元购物中心 参股子公司 14 352,448.06 郑兴 项目 83.05 董事兼总裁 西安市碑林区东大街骡马市1号 2、实际控制人情况 截至本预案签署日，海航商业为西安民生控股股东，其向西安民生推荐董事、监事或者高级管理人员情况如下： 许可证号 2012年5月15日至2016年5月14日 2009年6月29日，经兴正元购物中心股东会决议，兴正元购物中心增资453,184,385.71元，由兴正元实业以净资产出资，已经岳华会计师事务所有限责任公司西安分所审验并出具岳陕验字[2009]007号《验资报告》，本次净资产出资涉及的资产、负债已经陕西岳华德威资产评估有限公司出具的陕西岳华德威评报字（2009）第301号评估报告评估确认。本次增资完成后，兴正元购物中心注册资本变更为643,564,385.71元。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。 西安市碑林区东大街骡马市1号 1100108015IV-37-1-1-10120-1 西安通茂置业有限公司 项目 （1）自有房屋建筑物 兴正元购物中心 1100108015IV-37-1-1-10220-1 58 -2,015.05 124.68 638.21 38 单位：万元 西安市碑林区东大街骡马市1号 兴正元购物中心 本次发行相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 7,359.23 1100108015I V-37-1-1-10629-1 二、本次发行的具体方案 商业 法定代表人：何家福 本次交易对方海航商业和兴正元地产，海航商业为西安民生的控股股东，本次交易完成后，兴正元地产持有的西安民生股权将超过交易完成后西安民生总股本的5%，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。 商业 截至本预案签署日，兴正元地产与西安民生不存在关联关系。 兴正元购物中心 西安市碑林区东大街骡马市1号 1,277.23 兴正元购物中心 本次交易标的资产初步商定的交易价格为186,294.22万元。2013年10月西安民生曾收购兴正元购物中心32.41%股权，对应的交易价格为50,000万元。根据《证券期货法律适用意见第11号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》，两次交易应合并计算。两次交易金额合计占西安民生2012年经审计的财务会计报告期末净资产额的比例超过了50%，且超过5,000万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 兴正元购物中心 134.28 合计 兴正元购物中心 3,000 西安市碑林区东大街骡马市1号 1100108015IV-37-1-1-10203-1 500,960.48 (下转A11版） 点击进入【股友会】参与讨论 1100108015I V-37-1-1-10613-1 兴正元购物中心 西安 西安市碑林区东大街骡马市1号 西安市碑林区东大街骡马市1号 445.78 364,077.56 3,587.97 1100108015IV-37-1-1-10236-1 税务登记证号：110113666902510 （二）控股股东概况 -2,015.05 成立日期：2009年2月27日 129.24 副董事长 1 西安市碑林区东大街骡马市1号 详见本预案“第五节/二、骡马市步行街房产/（二）房屋权属情况”。 西安兴正元购物中心购物中心有限公司 27 2005年9月8日，兴博实业与古城置业签订《西安兴正元地产开发有限公司分立协议》，将兴正元地产截至2005年8月31日的部分资产及债务分立至西安兴正元实业投资有限公司，其余资产仍在兴正元地产名下。2005年9月14日，兴正元地产董事会作出同意公司分立的决议，兴博实业、古城置业在该决议上加盖公章。 西安市碑林区东大街骡马市1号 69.85 1100108015IV-37-1-1-10122-1 天津国际商场有限公司 1100108015IV-37-1-1-10211-1 2014年6月30日 商业 兴正元购物中心 西安民生本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。 3、2005年8月股权转让 西安 项目 超市 1100108015IV-37-1-1-10114-1 兴正元购物中心 房地产开发，从事建筑相关业务。 100% 兴正元购物中心 100 1100108015IV-37-1-1-10121-1 4,000 8,015 （三）产权控制关系 1100108015I V-37-1-1-10627-1 营业期限：2007年9月11日至2057年9月10日 兴正元购物中心 2005年7月6日，西安市碑林区建设局出具《关于西安市古城建设开发公司脱钩改制的批复》（碑建字[2005]033号），同意西安市古城建设开发公司脱钩改制为西安兴正元地产开发有限公司。本次改制已经西安希格玛有限责任会计师事务所对西安市古城建设开发公司截至2005年3月31日的资产负债进行审计并出具希会审字（2005）第0654号《审计报告》，已经陕西新兰特资产评估有限公司对西安市古城建设开发公司截至2005年3月31日的资产负债进行评估并出具陕新评报字（2005）008号《西安市古城建设开发公司改制项目资产评估报告书》。 西安市碑林区东大街骡马市1号 兴正元购物中心主营业务为百货零售，兴正元购物中心地处西安市钟楼核心商圈骡马市商业步行街，是一座以购物为主，集餐饮、娱乐、休闲、服务为一体的商业综合体。兴正元购物中心经营物业建筑面积88,818.52平方米，其中自有物业建筑面积70,022.44平方米，租赁物业建筑面积18,796.07平方米。 就兴正元购物中心拥有的270处房产所对应的土地使用权分割及过户事宜，根据海航商业受让兴正元实业持有的兴正元购物中心30%股权时双方签署的《股权转让合同书》第四条“声明与保证”中约定，兴正元实业保证按照国家及西安市现行有效的不动产转移过户相关法律、法规将骡马市步行街北区项目东段地上1-6层和西段地上3-6层合计70,022.44平方米的房产（即兴正元购物中心拥有的270处房产）坐落土地对应的国有土地使用权办理至兴正元购物中心名下；在上述房产坐落土地对应的国有土地使用权过户至兴正元购物中心之前，兴正元购物中心等同已取得上述土地的使用权及相关抵押、处置的权利，兴正元实业按兴正元购物中心的要求办理相关工作；第九条“违约责任”中约定，任何一方违反该合同第四条中任何一项声明和保证均构成违约，经守约方向违约方发出要求纠正违约行为的通知后，违约方在1个月内仍未纠正的，守约方有权终止本合同的履行，并要求违约方赔偿损失。 股东名称 100% 西安市碑林区东大街骡马市1号 1、投资性房地产 125,990.66 24 1100108015IV-37-1-1-10210-1 1 西安市碑林区东大街骡马市1号 1100108015I V-37-1-1-10604-1 1100108015IV-37-1-1-10117-1 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因西安民生发生除权、除息事项进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。 5 西安市碑林区东大街骡马市1号 2、发行股份募集配套资金 西安曲江海航购物中心有限公司 2009年8月海航商业取得兴正元购物中心的控股权后委托给西安民生经营管理至今。 1,650 2,689.48 兴正元购物中心 商业 第二节 交易对方基本情况 30,361.65 西安市碑林区东大街骡马市1号 西安市碑林区东大街骡马市1号 批发：文体用品、针纺织品、五金交电、花卉、通讯器材（除卫星地面接收器材）、照相器材；货物和技术的进出口（法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；商业设施租赁、企业管理、策划、咨询；项目投资管理、技术转让及咨询；设备租赁（汽车除外）；房屋租赁、中介；物业管理（凭资质经营）。 利润总额 兴正元购物中心 西安市碑林区东大街骡马市1号 109.32 兴正元购物中心 20,000 2013年12月31日 截至2014年6月30日，兴正元购物中心投资性房地产中房屋建筑物建筑面积16,053.24平方米，均已取得房屋权属证书。具体情况如下： （一）兴正元购物中心基本情况 营业执照注册号码：610100100038615 第五节 交易标的的基本情况 3,000 4,070.66 1100108015IV-37-1-1-10233-1 2011年6月8日，海航商业股东会决议对海航商业增资6.5亿元，由海航集团以货币出资，本次增资已经北京中仁信会计师事务所审验并出具中仁信验字（2011）第269号《验资报告》，本次增资完成后，海航商业注册资本增至24.3亿元。 商业 2008年2月1日，兴正元地产就本次股权转让事宜在西安市工商局碑林分区完成变更登记。本次股权转让完成后，兴正元地产成为安兴正元实业投资有限公司全资子公司。 西安市碑林区东大街骡马市1号 8.93 商业 兴正元购物中心 兴正元购物中心2013年度向海航商业及其关联方收取资金占用费为5,006.64万元，此项为非经常性损益，扣除非经常性损益后兴正元购物中心的净利润为-855.22万元。兴正元购物中心2013年度长、短期借款较2012年增长44,000万元， 2013年度长、短期借款利息共计8,017.98万元，较2012年度增长3,441.09万元。由于兴正元购物中心增加的借款均由海航商业及其关联方使用，因此扣除贷款利息的增长因素及非经常性损益的影响因素，兴正元购物中心2013年净利润为1,725.59万元。 4,485.8 西安市碑林区东大街骡马市1号 25 根据西安民生与兴正元地产签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，兴正元地产承诺在 2016年12月31日骡马市步行街房产的价值不低于本次交易价格76,000万元。西安民生在2016年年度审计时将聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对骡马市步行街房产在2016年12月31日的价值进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项核查意见，如发生骡马市步行街房产价值低于本次交易价格76,000万元的情形，兴正元地产应在西安民生2016年年报公告后30个工作日内按照专项核查意见确定的补偿金额，以现金方式向西安民生补偿。 100 34.44% 商业 74.33 西安市碑林区东大街骡马市1号 （八）募集资金用途 （二）主要房屋、土地情况 66.69 2014年1-6月 西安市碑林区东大街骡马市1号 100 商业 150,158.07 兴正元购物中心 兴博实业 （4）2009年8月股权转让 （五）标的资产的预估值及作价 兴博实业 2013年 1100108015IV-37-1-1-10134-1 本次交易募集的配套资金用于支付本次收购标的资产的现金对价。 注册资本 -2,524.16 37 兴正元购物中心 天津 商业 单位：万元 古城置业 （三）发行对象及发行方式 1100108015IV-37-1-1-10169-1 商业 董事长 -1,859.01 1100108015IV-37-1-1-10219-1 2012年 74 73 商业 2、发行股份募集配套资金 1100108015IV-37-1-1-10221-1 兴正元购物中心 1100108015I V-37-1-1-10602-1 商业 66.69 14.16 35 陈丽华 10,000 1100108015I V-37-1-1-10624-1 47,331.18 商业 34.43% 许可经营项目：动产质押典当业务；财产权力质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询业务；商务部依法批准的其他典当业务（许可证有效期至2014年7月18日）；一般经营项目：无（未取得专项许可的项目除外）。 2013年 2012年 连锁超市 商业 西安市碑林区东大街骡马市1号 兴正元购物中心 序号 198.21 商业 70,644.57 6,365.98 1,453.20 兴正元购物中心 1、发行股份购买资产 2011年12月31日 营业利润 1,456.04 出资金额（万元） 兴正元购物中心 1100108015IV-37-1-1-10187-1 1100108015IV-37-1-1-10202-1 1,930.55 兴正元购物中心 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 自2010年10月海航商业取得兴正元购物中心30%股权后，海航商业一直在督促兴正元实业履行上述合同中的相关约定。 兴正元购物中心 商业 归属于母公司所有者权益 127.25 房产证号 姓名 六、公司控股股东及实际控制人情况 梅州 3,670.2 1100108015I V-37-1-1-10614-1 141.66 商业 652.75 兴正元购物中心 兴正元购物中心 2011年 45% 根据上述约定，将兴正元购物中心270处房产对应的土地使用权分割并过户至兴正元购物中心名下是兴正元实业应履行的义务，海航商业有权要求兴正元实业履行前述约定义务；若海航商业因此造成损失的，有权要求兴正元实业赔偿其损失。 190.88 168.65 578,719.63 185.17 1100108015IV-37-1-1-10226-1 物业、商业场地及设施的经营、出租、物业管理及相关配套服务。 242.74 一、海航商业 （1）2009年2月成立 4、2005年12月减资及分立 营业收入 海航工会1993年2月10日成立，法定代表人张若萍；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。 15 208.73 64 64,891.86 用途 合计 兴正元购物中心 688.39 西安市碑林区东大街骡马市1号 营业范围 商业 481.66 2013年12月31日 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。 主要经营范围：对商业贸易、餐饮娱乐、文化旅游、商务酒店、房地产及高新技术项目、能源开发、医疗事业（医院）行业的投资；资产经营与管理；企业管理咨询及服务。（以上经营范围除法律法规规定的前置许可项目） 126.85 （二）发行价格及定价原则 1100108015IV-37-1-1-10129-1 有效期 34.58 面积（m2） 兴正元购物中心 103.08 连锁超市 32 1100108015IV-37-1-1-10111-1 国籍 （二）历史沿革 西安市碑林区东大街骡马市1号 许可证名称 89.97 283,213.51 商业 归属于母公司所有者权益 54 345.35 100 所有权人 160.05 36 157,296.85 兴正元购物中心最近两年一期未经审计的主要财务数据如下： 商业 自评估基准日次日起至交割日为过渡期。在交割日后5日内，海航商业和西安民生聘请双方认可的审计机构对兴正元购物中心的期间损益进行审计，双方根据审计结果对兴正元购物中心的期间损益进行书面确认。 利用自有资金从事项目投资；企业管理咨询；房屋租赁。 67.59 199.08 26 经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。 （五）主要财务数据 兴正元购物中心 7,306.87 汉中 兴正元购物中心 单位：万元 负债总额 商业 2、固定资产 兴博实业 兴正元购物中心 归属于母公司所有者净利润 兴正元购物中心房屋建筑物233处，建筑面积55,573.20平方米，其中1,604平方米在投资性房地产中核算，53,969.20平方米在固定资产核算，均已取得房屋权属证书，具体情况如下： 商业 2、西安民生股东大会审议通过本次交易； 1,255 出资比例 28 兴正元购物中心 2011年3月23日，海航商业股东会决议对海航商业增资470万元，由中信信托有限责任公司以货币出资，本次增资已经北京中仁信会计师事务所审验并出具中仁信验字（2011）第103号《验资报告》，本次增资完成后，海航商业注册资本增至17.8亿元。 100 公司名称 1,930.55 兴正元购物中心 西安市碑林区东大街骡马市1号 （万元） 34 1、发行股份购买资产 兴正元购物中心 支点，以有效益扩张和可持续发展为基本原则，将公司打造成为连锁化、专业化、集约化、品牌化的大型现代百货连锁集团。 截至本预案签署日，海航商业持有兴正元购物中心67.59%股权，为其控股股东，海航工会为其实际控制人。兴正元购物中心的产权控制关系如下： 65 商业 86,652.28 兴正元购物中心 12 营业利润 1100108015IV-37-1-1-10119-1 兴正元购物中心 1100108015IV-37-1-1-10234-1 截至本预案签署日，海航商业主要下属企业情况如下： 237,919.86 注册资本：643,564,385.71元 1100108015IV-37-1-1-10110-1 注册资本 39 兴正元购物中心 193.9 资产总额 72.67 副董事长 兴正元购物中心 兴正元购物中心 2 本次交易有利于促进西安民生对海航商业下属百货零售业资产的产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次向兴正元地产发行的股份累计超过发行后上市公司总股本的5%，符合相关规定。 2005年12月20日，兴正元地产就本次减资和分立事宜在西安市工商局碑林分局完成变更登记。 兴正元购物中心 兴正元购物中心 333.4 世纪阳光 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合相关法律法规规定的特定投资者。 1100108015I V-37-1-1-10615-1 568.43 （九）所持兴正元购物中心股权的权属情况 984.59 1100108015IV-37-1-1-10224-1 百货、超市 1 房地产开发、销售、租赁；物业管理；商业地产开发。 公司名称：西安兴正元购物中心有限公司 1100108015I V-37-1-1-10608-1 营业利润 155.01 兴正元购物中心 30,215.93 29 1、概况 兴正元购物中心 2011年2月12日，海航商业股东会决议对海航商业增资3.253亿元，由中信信托有限责任公司以货币出资，本次增资已经北京中仁信会计师事务所审验并出具中仁信验字（2011）第047号《验资报告》，本次增资完成后，海航商业注册资本增至17.753亿元。 1100108015IV-37-1-1-10303-1 1100108015IV-37-1-1-10127-1 （九）上市地点 16 98,954.22 商业 本次股权转让完成后，兴正元地产的股权结构如下： 西安市碑林区东大街骡马市1号 兴正元购物中心 西安市碑林区东大街骡马市1号 1100108015IV-37-1-1-10132-1 2012年 西安市碑林区东大街骡马市1号 22 188,630.76 注册地址：西安市碑林区东大街骡马市1号 14.96 380.26 西安市碑林区东大街骡马市1号 连锁超市 单位：万元 2005年6月27日，西安华鑫有限责任会计师事务所对西安市古城建设开发公司股东投入资金进行产权界定审计，并出具华鑫审字（2005）095号《审计报告》，产权界定结果为：截止2005年5月31日，西安市古城建设开发公司实收资本账面值为8,015万元，其中兴博实业出资1,255万元，郑兴出资4,000万元，陈丽华出资2,760万元。同日，西安市碑林区建设局、西安市碑林区经济贸易局，西安市碑林区清产核资小组办公室同意并核准西安市古城建设开发公司产权界定申报表。 兴正元购物中心 商业百货 4,000 利润总额 1,000 营业收入 马永庆 2014年1月9日至2018年12月31日 34.75 （六）过渡期损益安排 商业 14 西安 商业 西安市碑林区东大街骡马市1号 注：上述数据已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计。 1100108015IV-37-1-1-10174-1 1100108015I V-37-1-1-10619-1 1100108015IV-37-1-1-10112-1 72.82 |
