中信建投房地产首席分析师竺劲认为，提出要发展不动产私募基金，除了可以投资基础设施之外，还可以投资存量住宅地产、商业地产，该政策有助于为当前住宅与商业地产引入新的资金，盘活房企存量经营性不动产，助力行业的健康发展。

图为中基协关于发布《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》的公告

根据此次试点内容，有业界人士分析，突出了对机构资金，尤其是长期资金的吸引力。

根据《指引》第四条，设立的私募股权投资基金管理人实缴资本不低于2000万元，且具有不动产投资管理经验，在管不动产投资本金不低于50亿元，或自管理人登记以来累计管理不动产投资本金不低于100亿元等。

第六条明确规定，不动产私募投资基金首轮实缴募集资金规模不得低于3000万元。

第七条规定，不动产私募投资基金投资者应当为首轮实缴出资不低于1000万元的投资者。其中，有自然人投资者的不动产私募投资基金，自然人投资者合计出资金额不得超过基金实缴金额的20%。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于不动产私募投资基金的，应当穿透核查，但基本养老金、社会保障基金、年金基金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，保险资金，金融机构发行的资产管理产品，在境内设立的面向境外投资者募资的QFLP试点私募基金除外。

看点三：风险把控最为关键

风险把控对于不动产投资领域而言有着至关重要的作用。记者留意到，这也是此次试点工作的重要一环。

一方面，不动产私募投资基金的投资范围包括了居住用房，但是是“特定”居住用房，即存量商品住宅、保障性住房、市场化租赁住房，这对投资范围有了严格的约束。

另一方面，中基协发布具体工作指引提到，为加强不动产投资领域的风险防控，明确不动产私募投资基金应强制托管；要求管理人勤勉尽责，有效控制不动产私募投资基金风险；严禁管理人使用基金财产投向其实际控制人控制的企业或项目；对于存在单一投资标的、分级安排、抵质押、股东借款等特殊风险的，应进行特殊风险揭示；按季度向投资者进行信息披露以及向协会报送运作情况。

《指引》第九条明确规定，不动产私募投资基金应当由依法取得基金托管资格的机构托管。基金托管人应当切实履行托管人职责，监督不动产私募投资基金的投资范围、投资方式、适格投资者等持续符合要求，并按季度向协会报送不动产私募投资基金投资标的、投资者变动等运作情况。

第十条规定详细列出，不动产私募投资基金合同应当明确约定的内容：1）投资范围、投资方式、退出方式等；2）基金投资决策机制安排；3）基金扩募、分级安排、抵质押等担保安排4）被投企业向基金分红事项（如有）5）股东会、合伙人会议或者基金份额持有人大会的召集机制、议事内容和表决方式等；6）中国证监会、协会要求的其他内容。

另外，投向单一项目的不动产私募投资基金合同还应当明确约定投资标的、投资结构等。

《指引》第十二条还清楚提到，不动产私募投资基金进行关联交易的，管理人应当防范利益冲突，建立有效的关联交易及风险控制机制，在基金合同中明确约定涉及关联交易的事前、事中信息披露安排以及针对关联交易的特殊决策机制和回避安排等。管理人不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化，不得以私募投资基金的财产与关联方进行利益输送等违法违规活动。

金融支持政策提振加速

实际上，此次试点工作的计划此前已有“间接”官宣。2022年11月28日，证监会决定在房企股权融资方面调整优化5项措施，其中之一便是“积极发挥私募股权投资基金作用”。

其他4项内容分别是恢复涉房上市公司并购重组及配套融资；恢复上市房企和涉房上市公司再融资；调整完善房地产企业境外市场上市政策；进一步发挥REITs盘活房企存量资产作用。

可以看到，多措并举下是金融支持房地产纾困政策提振加速的背景。早在2022年10月20日，证监会就已发声称，对于涉房地产企业，将在确保股市融资不投向房地产业务的前提下，允许以下存在少量涉房业务但不以房地产为主业的企业在A股市场融资：自身及控股子公司涉房的，最近一年一期房地产业务收入、利润占企业当期相应指标的比例不超过10%；参股子公司涉房的，最近一年一期房地产业务产生的投资收益占企业当期利润的比例不超过10%。

市场人士分析认为，政策“组合拳”下可以进一步拓宽房地产企业融资渠道，改善优质房企资产负债表，从而在促进房地产市场防范风险、转型发展的过程中，助力稳定经济大盘。

谈及此次试点工作的启动，证监会表示，将根据试点工作实践情况及时总结评估，下一步完善试点政策和规则，支持私募基金不断丰富产品类型，发挥服务实体经济的功能作用。