第二，龙薇传媒对其资金实力的描述具有误导性。在2016年12月26日《浙江万好万家文化股份有限公司详式权益变动报告书》中，龙薇传媒披露了其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心关联企业等情况；在2017年1月12日万家文化回复公告中，龙薇传媒披露“龙薇传媒实际控制人赵薇女士及其配偶黄有龙先生投资的金宝宝控股…等多家上市公司股权，截至2016年12月31日，上述股票市值约45.22亿元；…上述相关资产总价值约56.63亿元，2016年投资收回的现金流约12.56亿元港币”。此外，听证中龙薇传媒申辩，龙薇传媒股东具有较强的资产实力，境内外家庭资产超过50亿元，有足够的还款能力。但在实际收购过程中，龙薇传媒是一家刚成立一个多月的公司，注册资金尚未实缴到位，收购方案中自有资金只有6,000万元，大部分收购资金系向金融机构借款，而且部分是用拟收购上市公司的股份向金融机构作质押融资。金融机构融资未审批通过时，龙薇传媒并未动用其强调的“还款能力”来继续推进收购，而是称其资产大部分在境外而停止收购，而资产在境外这一客观情况是显然能够提前预知的。因此，龙薇传媒强调的“家庭资产”“还款能力”加上其名人效应，实际上对市场和投资者产生了严重误导。

2017年1月12日，龙薇传媒通过万家文化公告披露对上交所问询函的回复：关于资金来源，本次收购所需资金305,990万元全部为自筹资金，其中股东自有资金6,000万元，已于2016年12月26日支付。向西藏银必信资产管理有限公司（以下简称银必信）借款150,000万元，借款额度有效期为该借款协议签订之日起三个月，借款年化利率10%，担保措施为赵薇个人信用担保，银必信已于2016年12月26日发放19,000万元。向金融机构质押融资剩余的149,990万元，金融机构股票质押融资目前正在金融机构审批流程中，融资年利率6%左右，担保措施为质押本次收购的上市公司股份，金融机构股票质押融资审批流程预计于2017年1月31日前完成。若龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。

4. 赵政除提出与龙薇传媒一致的申辩意见外还提出：

（一）对于第一项违法事实。我会认为，龙薇传媒的成立时间、是否开展经营活动、资金筹备情况、股份转让交易的杠杆率等客观事实，是全面客观反映整个案件违法行为性质及其严重性的重要组成部分，是考量本案信息披露违法情节及影响的重要因素。

当事人提出如下申辩意见，请求免予处罚：

第一，上市公司收购行为是资本市场中必须依法监管的交易活动，而不是单纯的收购方与被收购方之间的商业考量或商业判断，该行为涉及公共利益和市场秩序的范畴，涉及资本市场上市公司信息披露监管制度，直接关系到市场资源的有效配置和投资者权益，关系到《公司法》《证券法》等法律法规的有效实施，关系到证券市场的平稳有序运行。收购人在严格遵守相关法律法规的同时，要自觉履行《公司法》第五条规定的“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任”的义务，而且要恪守《证券法》第三条关于“必须实行公开、公平、公正的原则”，第四条关于遵守诚实信用原则，第五条关于禁止欺诈的规定，不允许任何人以任何方式借“意思自治”“契约自由”为名误导投资者，破坏证券市场秩序。

（三）龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况

（二）万家文化、孔德永及其代理人的申辩理由

2017年3月28日，万家文化公告《浙江万好万家文化股份有限公司关于控股股东股份转让进展公告》，称“截至目前，龙薇传媒未提供股份过户所需文件，也未派人前来配合办理股份过户手续，故尚未完成相关股份过户手续。”

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十二条的规定，“上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。”无法从金融机构获取股票质押融资的事项对龙薇传媒收购万家文化控股权存在重要影响，但龙薇传媒未及时通知万家文化，披露重大事件的进展、变化情况及可能产生的影响。

第四，对于第四项违法事实，龙薇传媒认为：一是金融机构融资方案未获批准是无法按期完成融资计划的主要原因，系属龙薇传媒主观判断的范畴。只要龙薇传媒如实对自身的商业判断进行了披露，就不构成信息披露违法。二是龙薇传媒没有充分依据认定银必信在2017年2月7日前无法提供借款，无法对此予以公告。三是在龙薇传媒已与万家集团签署《关于股份转让协议之补充协议》、将股份收购比例调整为5.0396%、且不需要银必信后续借款的情况下，银必信的资金情况并不影响投资者的投资判断，即使未公告，也不构成重大遗漏。

1.龙薇传媒提出，两份回复公告不存在信息披露违法情形，不应予以行政处罚。

第一，对于第一项违法事实，龙薇传媒认为：一是公司的成立时间、是否开展经营活动、资金筹备情况、股份转让交易的杠杆率等问题，均属于交易主体自身的商业考量因素，不影响收购行为的合法性、真实性和合理性，不应成为认定龙薇传媒信息披露违法的考量因素。二是《行政处罚事先告知书》（以下简称《告知书》）关于龙薇传媒“贸然公告”的指责不能成立。根据《证券法》第九十四条的规定，以协议的方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内书面报告，并予公告。因此，公告收购信息是依法履行公告义务的行为。三是公告后上市公司的股价波动是正常的市场反应。《告知书》认为龙薇传媒贸然公布收购信息，并因名人效应等因素叠加，严重误导市场和投资者，严重扰乱了正常的市场秩序与事实不符。

2016年12月9日，赵政根据黄有龙的指派与银必信的实际控制人秦某联系，告知秦某，黄有龙与孔德永谈妥拟收购万家文化控股权，作价30.6亿元，需要向银必信借入15亿元，秦某要求银必信的借款需要有金融机构的资金配套。赵政表示，如果金融机构的贷款在第二笔资金支付期限前审批下来的话，龙薇传媒将优先使用成本低的资金（金融机构的资金）。

（四）龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏