第四，根据万家文化董事会秘书詹某伟、万家集团财务总监王某中的询问笔录，公告由恒泰长财起草初稿，发到微信群里，由相关人员复核。同时，根据相关手机取证微信记录，万家文化项目微信群涉及七人，主要包括孔德永、万家集团财务总监王某中、万家文化董事会秘书詹某伟、赵政等人，其中，詹某伟作为万家文化的代表方，知悉并全程参与问询函回复的内容审核、文字表述调整等。例如，在2017年1月4日的微信记录中，詹某伟表示，“关键是资金安排计划要达到足以让一般人信服的程度，相信确有着落。我们现在的写法还达不到这种程度…关键是资金安排计划要确定”。综合本案事实和证据，万家文化董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让、融资过程、股权转让的变更等事项；万家文化董事会秘书詹某伟代表万家文化，对信息披露相关事宜与涉案相关各方接洽。上市公司万家文化在知悉融资方案、进展情况且参与涉案两份回复公告制作的前提下，完全有条件、有义务审核、督促其他信息披露义务人严格依法真实、准确、完整、及时地披露相关信息。因此，对涉案的信息披露违法，万家文化应当依法承担责任。

2017年2月14日，万家文化公告上述补充协议签署情况。

上市公司万家文化作为法定信息披露义务人，分别于2017年1月12日，2017年2月16日对上交所问询函发布回复公告，公告的信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时。万家文化及其责任人员的上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十八条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。万家文化董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让、融资过程、股权转让的变更等事项，是对万家文化上述行为直接负责的主管人员。

（六）关于聘请恒泰长财作为财务顾问，并经上交所审阅。我会认为，龙薇传媒与万家文化是信息披露义务人，应当保证所披露信息的真实、准确、完整、及时，中介机构的核查、自律组织的审查并不能免除信息披露义务人的主体责任。

一、对万家文化、龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；

2017年1月12日，龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称，金融机构股票质押融资审批流程预计于2017年1月31日前完成。证据显示，2017年1月23日，万家集团、龙薇传媒已知晓其向中信银行杭州分行的融资计划未通过中信银行总行审批。截至2017年1月31日，龙薇传媒并没有与任何金融机构达成融资合作。

（二）龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏

第二，申辩意见所述股份收购比例调整为5.0396%、且不需要银必信后续借款的情况，与《告知书》所述此部分事实无关，不构成不依法履行信息披露义务的免责理由。

第二，赵政在询问笔录中承认龙薇传媒会优先使用银行的资金，“银必信的资金是授信，根据我们的需求来使用，不一定要用或者全部用。我们肯定用成本低的资金。”同时，黄有龙在询问笔录中也表示，“赵政他们希望30亿元全部由银行提供，这样成本能下来…如果银行同意提供30亿元，赵政他们会把银必信15亿元还掉”。并且，龙薇传媒与银必信签署的协议是借款额度授权协议，是一种授信性质的框架协议，如《借款协议》1.1借款额度中约定“甲方对乙方出借资金总额度为不高于人民币拾五亿元”，即龙薇传媒向银必信的借款并非已经实际借入，而是一种借款额度协议，龙薇传媒也可以不使用银必信的资金。综上，龙薇传媒未完整披露款项支付方式可能存在的变数，存在重大遗漏。

2017年3月29日，万家文化公告收到上交所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让进展事项的问询函》。

2017年2月16日，万家文化、万家集团、龙薇传媒以及各中介对上交所问询函做出回复：《股份转让协议》签订之后，龙薇传媒立即就本项目融资事宜开始与A银行某支行展开谈判协商，双方于2016年12月29日达成初步融资方案。因本项目融资金额较大，故需上报A银行总行进行审批。2017年1月20日，龙薇传媒接到A银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。

第二，赵薇作为龙薇传媒控股股东、实际控制人、法定代表人，在《股份转让协议》《借款协议》上签字，为公告以及银行融资方案提供个人资产情况、个人征信查询。赵政在询问笔录中表示，“收购事项的进展情况她（赵薇）是知道的…两次材料我们在公告之前都发给过黄有龙看过，他同意的，赵薇也知道的”。因此，我会认定赵薇为龙薇传媒涉案违法行为的直接负责的主管人员，并无不妥。

第一，《告知书》未查证、说明和告知申辩人所存在的违法事实，违反了《行政处罚法》第四条、第三十条、第三十一条的规定，程序违法，法律适用错误。

（八）关于法律适用。《证券法》第一百九十三条规定了发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露义务。信息披露义务主体所披露的信息不仅止于法定信息，主动或被动披露的信息也应当真实、准确、完整、及时。依据《上市公司收购管理办法》，龙薇传媒作为收购人属于信息披露义务人，属于《证券法》“其他信息披露义务人”的范畴，依法适用《证券法》第一百九十三条。

第三，《证券法》第六十三条明确规定，“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。上市公司是法定信息披露义务人，对所披露的信息应承担法定的严格保证责任。资本市场是信息主导的市场，上市公司必须严格按照《证券法》的规定，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，才能保证市场公开、公平、公正的有效落实。上市公司有条件、也有义务对其他信息披露义务人所提供的信息进行认真核查。不管信息产生的源头是否为上市公司，信息的披露必须通过上市公司去发布。因此，上市公司的信息披露义务不仅仅止于形式审查、“原汁原味”的披露，必须对其他信息披露义务人所提供的信息进行审慎核查。若如万家文化代理人所言，上市公司只是一个信息披露通道，不审核所披露信息的真实性、准确性、完整性，对所发布信息不负任何责任，则《证券法》对于上市公司信息披露的相关规定将形同虚设，投资者也无法信任上市公司。

第二，对于第二项违法事实，龙薇传媒认为：一是关于“拟向金融机构质押融资149,990万元”的说明，是根据当时能够回复的、相对确定的事实情况，对本次收购所需资金中的一部分资金来源如实进行概况说明。龙薇传媒作回复时并不知道中信银行内部上报《请示》中30亿元的金额，且中信银行融资方案具有极大的不确定性和可调整性。二是涉案股份转让款的支付方式是确定的，“动态调整”的计划和安排没有事实依据。三是龙薇传媒在相关公告中对于金融机构融资款项存在的不确定性，作出了明确的风险提示。中信银行的内部融资方案不能作为龙薇传媒信息披露的依据。

2018年4月11日

综上，龙薇传媒以空壳公司收购上市公司，自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导，严重扰乱了正常的市场秩序。

万家文化2017年2月16日公告：“2017年1月20日，龙薇传媒接到A银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。经沟通，西藏银必信愿意按照已经签订的协议履行借款承诺，且已经在本次收购第一次付款阶段提供了首笔19,000万元借款”。

2016年12月27日，万家文化公告控股权转让事项。

经孔德永、万家集团财务总监王某中介绍，中信银行杭州分行拟为龙薇传媒提供融资服务。2016年12月29日，中信银行杭州分行的代表与龙薇传媒的代表洽谈融资方案。当天，经双方洽谈，中信银行杭州分行拟按照30亿元融资方案上报审批。

第二，对于当事人所提“《告知书》是用龙薇传媒后续实际的态度反观公告中的表述，认为公告存在误导性陈述”。《告知书》认为2017年1月12日的回复公告中“将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成”的表述让投资者对龙薇传媒完成收购产生了强烈预期，而根据后续龙薇传媒的表现，2017年2月8日赵政受黄有龙指派直接与孔德永谈判终止收购、黄有龙勉强接受收购5.0396%的方案、最终完全终止收购等等，全然看不出龙薇传媒有“积极”促使本次交易顺利完成的意愿。因此，我会认定公告中“将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成”存在误导性陈述，并无不当。

根据万家文化2017年1月12日的公告，“向银必信借入资金剩余款项发放时间预计为第二笔股份转让款支付前3个工作日，实际发放时间预计不晚于2017年2月7日。”根据银必信实际控制人秦某询问笔录，银必信在2017年2月7日无法借给龙薇传媒12亿元，即银必信在第二笔股权转让款支付期限截止时，没有准备好足够的资金。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：

（七）在案事实、证据足以认定本案情节严重。综合本案的违法事实、证据，涉案违法行为客观上造成了万家文化股价的大幅波动。在本决定书第三部分已对本次控股权转让事项的严重影响予以详细阐述。当事人所提“股价影响是多方面的、与涉案回函无关”没有客观事实和证据支撑，依法不能成立。

（三）对于第三项违法事实。我会认为，第一，金融机构融资审批失败对本案收购能否顺利推进有重大影响，属于《上市公司信息披露管理办法》第三十二条所规定的，对重大事件产生较大影响的变化，应及时披露。龙薇传媒在2017年1月12日回复公告中记载的“预计”时间2017年1月31日，已对市场和投资者构成预期，一旦不能如期实现，应当及时披露，进一步提示风险。在万家文化公告中已明确金融机构融资的失败使本次收购无法完成，龙薇传媒2017年1月31日无法取得金融机构融资对收购成败至关重要。因此，相关主体对此事项应当进行持续跟踪披露，一次性风险提示不能免除阶段性信息披露义务。

龙薇传媒在2017年2月16日通过万家文化披露的公告中将无法按期完成融资计划归因于金融机构融资审批失败，未披露在应支付第二笔股权转让款时，银必信未准备足够资金的事实，存在重大遗漏。

第五，对于第五项违法事实，龙薇传媒认为：一是龙薇传媒在中信银行融资方案审批失败后亦与万家集团进行过积极沟通。二是回复公告中所述“将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成”是指根据交易客观情况沟通交易如何继续推进，而并非是指无论在何种情形均要无条件地“积极沟通”完成既定交易。三是《告知书》以公告之后的情况来认定龙薇传媒2017年1月12日公告时陈述的信息不真实，依法不能成立。龙薇传媒公告当时的意愿真实，并未作出不完整、不准确的陈述。四是在中信银行融资方案审批失败后，龙薇传媒与其他金融机构进行了多次沟通以继续寻求融资。五是在涉案《股份转让协议》已发生变更的情况下，龙薇传媒是否与其他金融机构进行过沟通的信息不会影响投资者的判断，即使信息披露存在瑕疵，也不构成信息披露违法。

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《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第三条第二款规定，“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。”龙薇传媒作为本次万家文化股份权益变动活动中的信息披露义务人，分别于2017年1月12日，2017年2月16日通过万家文化对上交所问询函发布回复公告，公告的信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时，违反了《上市公司收购管理办法》第三条第三款“信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，也违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”和第六十一条“信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。黄有龙作为龙薇传媒的代表，组织、策划、指派相关人员具体实施本次控股权转让事项，实际与万家集团实际控制人孔德永进行控股权转让谈判，决策收购万家文化控股权，并指派人员进行融资安排、信息披露。龙薇传媒法定代表人赵薇，在配偶黄有龙告知其收购万家文化控股权事项后，表示同意，知晓并支持收购控股权事项，在《股份转让协议》《关于股份转让协议之补充协议》等文件上签字，在中信银行查询个人征信报告时提供资料协助，在公告发布前看过信息披露内容。赵政受黄有龙指派，代表龙薇传媒负责本次控股权收购事项，参与收购谈判、寻找资金、组织回复上交所问询函，并实际进行后续股份转让比例变更和解除协议的谈判。综上，对龙薇传媒上述行为直接负责的主管人员为黄有龙、赵薇，其他直接责任人员为赵政。

（责任编辑：王志）

2016年12月23日，万家集团与龙薇传媒签订《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），向龙薇传媒转让其持有的18,500万股万家文化无限售条件流通股，占万家文化已发行股份的29.135%。本次交易完成后，龙薇传媒将成为万家文化的控股股东。股份转让价款合计305,990万元，龙薇传媒分四笔向万家集团支付，股份转让协议签署之日起3个工作日内支付第一笔25,000万元；股份转让协议签署之日起30个工作日内支付第二笔120,000万元；股份过户完成之日起30个工作日内支付第三笔120,000万元；股份过户完成之日起180日内支付第四笔40,990万元。收购资金全部来源于龙薇传媒自有或自筹资金。

一、万家文化控股权转让事项经过

2017年1月12日，龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称，“若龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。”

2. 黄有龙除提出与龙薇传媒一致的申辩意见外还提出：

2017年11月，证监会拟处罚赵薇与黄有龙夫妇将消息曾引发广泛热议。4月16日获悉，中国证监会官网今日正式公布行政处罚决定，对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施。

第三，赵政受黄有龙指派，具体负责本次控股权收购事项，参与收购谈判、寻找资金、组织回复上交所问询函，并实际进行后续股份转让比例变更和解除协议的谈判。

（二）对于第二项违法事实。我会认为，第一，当事人询问笔录相互印证，足以证明龙薇传媒方面知悉中信银行不超过30亿元的融资金额。赵政在询问笔录中表示，“关于总金额我们就是希望越多越好，因为他们成本低，但是最后能借多少还是要看股价的。12月29日见面之前，中信银行通过王某中发给我过一个方案，表示保底22亿元能够借，如果股价涨起来，到27元的时候，最高能批到30亿元。”龙薇传媒方面与银行联系融资事宜的王某飞在询问笔录中表示，“中信银行来的时候带了一份方案过来的。…我们说15亿元是我们的底线，能多贷点最好，银行说贷多少要看股价，…但15亿元肯定能批下来的，他们会按30亿元的融资方案往上报。”孔德永的询问笔录中提到，“王某中跟我说，中信银行想做这笔业务，安排的额度是30亿。当天我就发微信给赵政说了这个情况…”。黄有龙询问笔录中也表示，“中信银行借30亿元这个金额我是后来知道的”。此外，中信银行杨某薇关于中信银行融资金额的说明与上述情况一致。综上，龙薇传媒申辩其不知道银行融资金额不超过30亿元的方案明显与事实不符。同时，龙薇传媒有关人员与拟融资银行接洽并深入讨论融资方案，却称不知晓银行的拟融资金额，明显有悖常理。

第三，龙薇传媒不能因万家文化知悉金融机构融资失败事项而免除其信息披露责任。万家文化为法定信息披露义务人，龙薇传媒为涉案股份收购事项的信息披露义务人，没有证据可以证明龙薇传媒关于金融机构融资失败事项向万家文化发出任何信息披露通知或出具相关函件。万家集团或万家文化知晓龙薇传媒与相关金融机构未达成融资合作的信息，并不构成龙薇传媒可以不履行信息披露义务的理由。