2020年8月6日美国总统金融市场工作组发布了《关于保护美国投资者防范中国公司重大风险的报告》（Report on Protecting United States Investors from Significant Risks from Chinese Companies，下称“《风险报告》”）。该报告指出，“PCAOB已无法按照《SOX法案》规定的职责来对中国地区的会计师事务所进行审计监管工作，这将使得美国投资者暴露在潜在的显著风险当中。”、“中方有关部门不允许我们从任一在中国大陆的审计师事务所中获取审计底稿等证词，介于此，中美签署的备忘录无法有效推动执法的合作。”，并附上了PCAOB在2020年7月写给工作组的信件，以及中国证监会在2020年4月向PCAOB发出的“关于联合审计提议的回信”[1]。在中方回信中，中方指出了对PCAOB原则对应的意见（见表2）。

对于中方提出的意见②，事实上PCAOB不仅是与法国H3C和德国AOB，还与英国FRC[1]、芬兰都签订了类似以联合检查进行跨境审计的双边合作协议，每次联合检查的具体内容和方式都需要预先由双方共同协商确定。

PCAOB认为，中方的方案实际上限制了自身选择审计业务聘约、规定审计范围的权利。例如：(1)中方多次要求国有企业在跨境审计的名单之外；（2）在2017年的联合试点检查中，中方只是递交编辑后的审计底稿，而非PCAOB直接获取。PCAOB还质疑了《中美执法合作备忘录》的有效性，控诉自备忘录签署以来，中方几乎没有履行提供审计材料的行为，PCAOB也无法从中国大陆取证。

2.4 《外国公司问责法》立法造成的监管僵局

2020年5月和12月，美国参众两院依次通过《外国公司问责法》（Holding Foreign Company Accountable Act, 简称“HFCAA”）。2020年12月18日该法案正式生效，从此跨境审计的矛盾从监管规定层面上升至美国立法层面，中美监管合作陷入僵局。法案内容可简要归纳为以下三个方面：

2020年12月31日，纽交所以遵守特朗普政府禁止美国人投资“有军方背景的中国企业”的行政命令为由，于 2021年1月11日启动中国联通（香港）、中国移动和中国电信的强制除牌程序。

2021年3月24日，SEC通过《外国公司问责法案》临时最终修正案，增加了外国公司需要证明自己并非由外国政府实体拥有或控制等额外要求。

2021年5月，PCAOB开始根据《外国公司问责法案》的新要求，编撰对现有监管框架进行修改补充的第6100号条例，并于11月获得SEC批准，于12月2日正式发布，被称为“《外国公司问责法》实施细则”，标志着《外国公司问责法案》正式进入实施阶段。

《外国公司问责法》的生效将单向对未与PCAOB达成跨境监管合作地区的会计师事务所及在美上市公司造成法律约束，尤其是中国及香港地区，这将对赴美上市的外国公司与投资者的投融资计划产生深远影响。

在2021年12月，PCAOB公布了《〈外国公司问责法〉认定报告》（“HFCAA Determination Report”），指出PCAOB认为不符合其审计规定的超60家在美注册的中国会计师事务所。报告中更为详细地控诉了中方违反美国跨境监管原则的行为，称中方的做法破坏了美国跨境审计监管的可取性、及时性、完整性，并得出“由于中国相关部门的原因，PCAOB将无法在中国大陆及香港地区对注册公众会计师事务所展开检查和调查工作”的决定。

2.5 中美跨境审计监管问题的后续洽谈

对于中方而言，证监会也在公开场合表达观点，认为《外国公司问责法》部分条文内容直接针对中国，而非基于证券监管的专业考虑，坚决反对这种将证券监管政治化的做法，并呼吁双方通过平等友好协商，按照跨境审计监管合作的国际惯例，加快推动对相关会计师事务所的联合检查。

中国证监会主席易会满表示，“按照国际惯例开展联合检查应当是一条可行的路径。我们希望在前期试点的基础上，沿着这个方向与美方继续推进合作”。

2020年8月4日，中方监管部门回应正在积极考虑美方诉求的基础上，并向PCAOB发送了关于会计师事务所联合检查的第四版方案建议。截至2020年9月底，中国证监会已与65个国家或地区的监管机构签署了监管合作备忘录。

2021年8月以来，中国证监会主席易会满和SEC主席根斯勒（Gary Gensler）已三次召开视频会议，商讨解决中美审计监管合作中的遗留问题。中方与PCAOB也进行了多轮会谈，双方的沟通还将继续。

截止2022年4月，在国际证监会组织（IOSCO）多边备忘录等合作框架下，中国证监会已向多家境外监管机构提供23家境外上市公司相关审计工作底稿，其中向SEC和PCAOB提供的共计14家。

2022年4月2日，证监会会同财政部、国家保密局、国家档案局对《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》进行修订，并公开征求意见。本规定有两点重要改动：（一）将适用范围从“境外直接上市企业”扩大至“境外直接或间接上市企业”，这将更加符合中国目前企业海外上市VIE架构的形势；（二）删除了原文件中“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的描述，表明了中方在法律层面为解决中美跨境监管问题作出的努力。

2.6 《外国公司问责法》对中概股的影响

自《外国公司问责法》提上立法议程后，多数中概股便陷入不满足当前美国监管要求的尴尬境地。2022年3月10日，SEC公布了第一批5家“预摘牌”中概股名单。截止2022年5月31日，SEC一共公布了8批“预摘牌”中概股名单，共涉及147家中概股，第六批名单更是一次性纳入88家中概股。（详见附录A）。若名单上公司不服从《外国公司问责法》实施细则中的规定，就将面临被强制退市的风险。

SEC公布中概股预摘牌名单发生以来，许多中概股公开了相应的行动。部分企业选择回归港股，如京东、网易、百胜中国、新东方、携程、汽车之家、百度、哔哩哔哩等陆续登陆香港交易所；即将在美上市的滴滴选择主动在纽交所停止上市，并启动在香港上市的准备工作；小鹏汽车、理想汽车、知乎等中概股均通过双重上市的形式返港；贝壳成为首家以“双重上市+介绍上市”形式在港交所上市的公司。部分公司选择新加坡市场，如蔚来汽车在新加坡证券交易所挂牌上市，成为首家在纽约、香港和新加坡三地上市的中资企业。