按照法案要求，会计行业的自律性组织“美国公众公司会计监督委员会”（Public Company Accounting Oversight Board，简称“PCAOB”）就此成立，美国证券交易委员会SEC（Securities and Exchange Commission，下称“SEC”）授予其制定审计准则，以及会计师事务所注册管理、日常监督、调查和处罚等权利。

《SOX法案》法案第106条规定，只要为在美上市公司提供审计服务或在审计过程发挥关键作用的外国会计事务所均为美国“公众会计师事务所”，且公众会计师事务所必须在PCAOB登记、注册，并接受其监管。同时，PCAOB有权根据情况，对注册会计师事务所在审计过程中展开常规检查和特别检查，以检查其对法律、监管、行业规定的遵守情况。检查过程中，PCAOB有权要求被调查的事务所提供相关审计材料和证据。

换而言之，《SOX法案》规定了PCAOB向在美注册的会计师事务所检查（Inspection）和调查（Investigation）的义务，即使该会计师事务所在境外。截止2021年，共有来自全球的1709家会计师事务所在PCAOB注册登记。

早期在美国资本市场，大量中国企业通过反向收购到美国资本市场融资。根据PCAOB公布的报告[1]，自2007年1月至2010年3月，中国反向收购上市的公司达到159家，是正常IPO上市公司数量的3倍，占全美反向收购公司26%。由于被收购公司的原会计师事务所大多来自美国本地，而如今业务却发生在中国地区，这将导致原会计师事务所通常会聘请更了解真实情况的中国审计单位或人员来协助展开审计工作，而这将提升审计过程中由于信息沟通不及时、不准确而带来的违规风险。

直到2010年左右，中概股第一次信用危机爆发，多家在美中概股财务问题遭到质疑，作为美国审计监管机构的PCAOB需要获取违规中概股的相关审计底稿，内容包括事务所情况、客户名单、执行机构等相关信息。若按照美国监管规定，对美国证券发行人发表审计意见的会计师事务所，包括境外单位，都具有提交基本审计工作底稿给PCAOB的义务。

然而，在美上市融资的中概股除了民企外，还有如中国移动、中国石油等大型国企和混合制企业，若随意允许境外机构以监管规定为由获取审计底稿，存在影响国家和社会安全的潜在危害。

为保护隐私安全，当时我国《证券法》第一百七十七条规定：现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果，境外证券监督管理机构不得在我国内直接进行调查取证等活动；未经证监会和国务院有关主管部门同意，任何单位和个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。

因此，双方国家的法律导致中美跨境审计出现矛盾，中美双方需要为跨境审计监管携手合作打开一条新道路。

2.2 中美执法合作备忘录的签署

在中美贸易往来越发频繁和金融全球化的背景下，填补跨境审计监管空白对中美两国显得尤为重要。

2007年，PCAOB派遣董事会成员前往北京与中国证监会、财政部达成中美双方监管的首次会晤，讨论中美双方跨境审计工作的开展。从此之后，美方同中方开始讨论磋商关于跨境监管方面的合作。

2010年左右，中概股信用危机为契机引发的双边监管矛盾凸显，迫使双方监管尽快就跨境审计问题达成一致。2011年7月，中美审计监督研讨会在北京举行，双方相互介绍了各自的审计监督制度和检查程序，就深化跨境审计监督合作交换了意见。2012年，中方组织了PCAOB对中方就会计师事务所质量控制检查的观察。

2013年3月，证监会制定了对外提供审计底稿流程，在不违反国家有关保密法律法规和不损害公共利益的前提下，开始在国际证监会组织（IOSCO）多边备忘录框架下向境外监管机构提供有关中国概念公司审计底稿。

2013年5月，证监会、财政部与PCAOB正式签订《中美执法合作备忘录》，并向PCAOB提供了4家审计工作底稿。按照备忘录中的规定，PCAOB若想取得中国在美上市公司的审计资料，必须提前填写请求书面报告得到中方同意后才可获得。请求书面报告包括具体需要哪些审计信息和资料、请求方获取目的、涉及上市公司可疑行为描述等，且获取的信息范围仅包括涉嫌财务造假案件的会计师事务所。

PCAOB时任主席詹姆斯·多蒂（James R. Doty）评价道：“与中国监管达成共识是跨境联合审计合作中为保护美国资本市场投资者利益的至关重要的一步，我们也期待继续推进与中方在跨境审计中的共识。”

到这里，中美跨境审计的真空地带才有了缓解，截止2013年末，至少有6家在美上市的中国公司审计文件递交到了PCAOB。

随后，中方多次就SEC和PCAOB提出的原则以及审计工作展开的具体方案进行讨论和建议。可见，联合跨境审计的方式经过了双方的充分协调、磋商和认同，既满足了审计的需求又保证了双方的信息安全，能够最大化中美双方的共同利益。

2.3 中美跨境监管的态度分歧

备忘录签署后，本该继续向好发展的跨境监管合作，中美双方态度却发生了严重分歧。在中方角度，中方持续在审计监管合作中保持沟通态度，参考国际审计监管合作的惯例，多次向PCAOB提出对会计师事务所开展联合检查的具体方案建议，高度重视跨境监管合作，坚持开放合作态度。

2015年9月，中美双方跨境执法合作取得新突破，双方初步商定将以底稿“出境”的方式，对一家中国会计师事务所开展检查试点。

2017年，中美双方对一家在PCAOB注册的中国会计师事务所开展了试点检查。在本次检查中，双方共同明确审计需要的流程和信息，中方团队协助PCAOB对会计师事务所的质量控制体系以及3家在美上市公司的审计工作底稿进行了检查。本次试点检查为未来中美联合跨境审计工作的形式、流程、结果梳理了模范，对是否切实解决中美监管问题有着至关重要的借鉴意义。

2019年，中美双方对香港会计师事务所审计的、存放在中国内地的在美上市公司审计工作底稿调取事宜也达成了共识，中方多次向PCAOB提出对会计师事务所开展联合检查的具体方案建议。

截止2020年6月，证监会已向SEC和 PCAOB提供了14家在美上市中国公司的审计工作底稿。中方认为，以上行动体现了中方尊重国际惯例、体现相互尊重、开展有效沟通、寻求互信共赢的基本原则。

本该继续向好发展的跨境监管合作，中美双方态度却发生了严重分歧。在美方角度，美方认为中方相关部门不遵守美方提出的三个基本原则（见表2），导致PCAOB近年来无法正常开展对中概股的跨境审计工作。