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经营范围：物业管理，停车库（场）管理，企业管理及咨询、商务咨询、环保咨询（以上咨询均除经纪），建筑装修装饰建设工程专业施工，市政设施养护及维修，园林绿化，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务。 法定代表人：鲍殊毅 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会 二〇一九年三月三十日 二〇一九年三月三十日 注册资本：人民币100万元 本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 一、日常关联交易基本情况。 本项议案中的2019年度公司取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额提交公司股东大会审议。 一、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》 注册资本：人民币300万元 ■ （8）上海前滩国际商务区园区管理有限公司 4、涉及关联股东回避表决的议案：9、10、14 ●关联交易回顾：过去12个月内，公司及其控股子公司和关联人陆家嘴集团之间发生的关联交易，详见后文。 特此公告。 注册地址：上海市浦东新区龙阳路2345号 本次关联交易经公司第八届董事会审计委员会2019年第二次会议以及第八届董事会第四次会议审议通过，其中董事会表决情况如下：4名关联董事回避表决，5名非关联董事一致同意本次关联交易，全部独立董事签署了认可意见书和独立意见。 七、备查文件目录 本次关联交易标的为余额不超过人民币120亿元的贷款。 （五）预期信托收益率：根据产品成立时公开市场价格确定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路819号C206-11室 三、股东大会投票注意事项 （15）上海仁耀置业有限公司 （9）上海陆家嘴人才公寓建设开发有限公司 同意公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司向公司控股子公司陆家嘴国际信托有限公司购买“陆家嘴信托·樽盈财富二号单一资金信托”信托产品，计划认购规模不超过人民币20亿元，存续期限不超过12个月。本次信托产品类型为单一资金信托，预期信托收益率将根据信托产品成立时公开市场价格确定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号东方金融广场B座19楼及A座11层1104室 注册资本：人民币1,000万元 十四、审议通过《关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》 七、历史关联交易情况。 法定代表人：毕海琳 全体独立董事签署了《独立董事关于同意“聘请2019年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案”提交董事会审议的事前认可意见书》及《独立董事关于“聘请2019年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案”的独立意见》，认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，能够满足公司未来财务报表审计及内部控制审计工作的要求。公司本次聘任会计师事务所的程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 注册地址：上海市浦东新区杨新路88号1幢110A室 本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 全体独立董事签署了《独立董事关于同意“2019年度融资总额（包含长期融资）、接受控股股东贷款及存量资金管理的议案”提交董事会审议的事前认可意见书》以及《独立董事关于2019年度接受控股股东贷款的独立意见》，认为：本项关联交易系公司及其全资和控股子公司接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司贷款余额不超过人民币120亿元，并在该额度内可以循环使用。接受控股股东贷款余额在2019年度融资总额范围内，贷款利率不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率，以双方最终签订合同为准。鉴于公司正处于主营业务转型的关键阶段，在建项目数量多、资金需求量大，控股股东愿意向上市公司提供贷款支持，促进上市公司各项业务发展，此项贷款交易能够为公司带来所需要的资金。在审议本项议案时，关联董事回避了表决。本项交易符合证监会的监管要求，符合公司的战略发展目标。 经营范围：人才公寓房屋建设工程施工(凭资质),资产管理,物业管理,停车场(库)经营,室内装潢,民用水电安装,园林绿化,建筑材料、日用百货、办公用品的销售,投资咨询、商务信息咨询(上述咨询均除经纪),票务代理,房地产经纪。 二、关联方介绍。 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司： 本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 十七、审议通过《关于公司与关联方共同投资设立公司的议案》； ■ 二、审议通过《公司2018年度社会责任报告》 公司类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：鲍殊毅 3、登记时间：2019年4月17日上午9:30-11:30，下午14:00-16:00。 法定代表人：马诗经 法定代表人：侯咏松 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴路680号 关于公司关联人购买公司控股子公司 特此公告。 注册地址：上海市浦东新区芳华路37号612室 二〇一九年三月三十日 关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司 注册资本：人民币500万元 法定代表人：侯咏松 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区济阳路688号8号803室 住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。 （6）上海陆家嘴东安实业有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区峨山路91弄98号102A 同意由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《收购资产业绩承诺实现情况说明的专项鉴证报告》、由上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司因了解资产价值涉及的上海陆家嘴金融发展有限公司持有部分股权价值的评估报告》和由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年12月31日上海陆家嘴金融发展有限公司88.20%股权涉及的部分资产减值测试报告及专项审核报告》，相关报告公允地反应了公司以现金支付方式收购上海陆家嘴金融发展有限公司88.2%股权所涉部分股权之业绩承诺实现以及减值测试情况，相关资产不存在未实现2018年度业绩承诺或于2018年12月31日发生减值的情形。 本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 注册资本：人民币235,731万元 经营范围：实业投资、房地产开发经营、会议及展览服务、市政专业建设工程设计、机电安装建设工程施工、投资咨询(除经纪)、从事货物及技术的进出口业务、物业管理、停车场(库)经营、园林绿化工程、市政公用建设工程施工、资产管理、建材销售、商务信息咨询(除经纪)。 委托人持优先股数： 本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 法定代表人：侯咏松 本项议案提交公司股东大会审议。 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 1、经公司第七届董事会2014年第二次临时会议审议，同意公司的全资子公司----上海智依投资有限公司以认购上海陆家嘴新辰投资股份有限公司新增注册资本的方式，增资入股该公司，出资金额为人民币2.4亿元，股权比例为20%，并同比例配置股东贷款。经公司第七届董事会第七次会议审议，同意上海陆家嘴新辰投资股份有限公司先行偿还公司人民币1.04亿元委托贷款。同时，公司在同等额度和条件下，向上海陆家嘴新辰投资股份有限公司的全资子公司----上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司提供人民币1.04亿元委托贷款。截至2018年12月31日，上海陆家嘴新辰投资股份有限公司和上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司获得公司委托贷款余额分别为人民币0.96亿元和人民币1.04亿元，公司收到上述两家公司支付的利息分别为人民币479.78万元和人民币547.12万元，贷款利率分别为5.225%及5.5%。（详见公告临2014-026号、临2015-027号） 上述监事人选任免事宜待公司股东大会审议通过后正式生效。 注册资本：人民币235,731万元 ●审议程序：本次关联交易经公司第八届董事会审计委员会2019年第二次会议及第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 一、关联交易概述。 本次关联交易出资各方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.7条的规定，本次关联交易可申请豁免提交公司股东大会审议。截至本公告披露之日，公司已按照有关规定完成相关豁免程序。 经营范围：实业投资,资产管理,物业管理,市政公用建设工程施工,房地产开发、经营。 法定代表人：李晋昭 注册号/统一社会信用代码：91310000132206713C 十一、审议通过《2019年度员工薪酬预算总额的议案》 经营范围：实业投资，资产管理，建材的销售，园林绿化，物业管理，市政公用建设工程施工，房地产开发。 |