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●日常关联交易对上市公司的影响：公司预计的2019年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的经营范围内，是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易。该等日常关联交易不影响本公司独立性，本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。 （7）上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 注册资本：人民币69,554万元 注册资本：人民币89,090万元 本项议案提交公司股东大会审议。 （1）上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司 注册资本：人民币16,360万元 经营范围：房地产开发经营,物业管理,收费停车场,园林绿化,市政公用建设工程施工,实业投资,资产管理,建材的销售,商务咨询(除经纪)。 2、公司2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关制度规定，报告中所包含的信息客观地反映了公司报告期间的财务与经营管理等实际情况； （三）2019年度日常关联交易预计金额和类别。 （11）上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司 ●股东大会召开日期：2019年4月19日 在上述投资额度范围内，董事会授权法定代表人签署与本次设立公司相关的文件、协议。 2、通过适度投资低风险的理财类、金融类产品，可以提高公司资金使用效率。 兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月19日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。 注册资本：人民币235,731万元 第八届董事会第四次会议决议公告 经公司第七届董事会第十七次会议以及2017年度股东大会审议通过，公司2018年利用存量资金购买银行理财产品。截至2018年12月31日，理财产品具体情况如下：2018年度，公司（下属公司中上海陆家嘴金融发展有限公司，以下简称“陆金发”仅含母公司）累计购买理财类产品108.53亿元，其中：无固定期限通知即可赎回的理财产品51.8亿元、1个月左右及以上固定期限理财产品56.73亿元；理财类产品到期或赎回累计119.82亿元。截至2018年12月31日，尚未到期的理财类产品0元。全年累计收益0.35亿元，无固定期限通知即可赎回的理财产品的收益水平为2.2%-4.5%，1个月左右及以上固定期限理财产品收益水平为3.2%-4.8%。 公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，主要内容包括提供/接受劳务、支付/收取租金和购买/销售商品等。上述关联交易的价格以市场价格为基础，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定。 本项关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （17）上海鸿霈置业有限公司 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2、经公司第七届董事会第十七次会议以及2017年年度股东大会审议通过，公司及其全资和控股子公司计划2017年年度股东大会表决通过之日起至2018年年度股东大会召开前日，接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司贷款余额不超过人民币80亿元，并在该额度内可以循环使用。截至2018年12月31日，公司及其全资和控股子公司实际接受控股股东贷款余额人民币29.5亿元，贷款利率4.35%-4.57%，发生利息总计人民币15,885.03万元。（详见公告临2018-009、临2018-024） 注册地址：上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室 （三）住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号 本次股东大会审议议案及投票股东类型 法定代表人：李晋昭 1、经公司第七届董事会2014年第二次临时会议审议，同意公司的全资子公司----上海智依投资有限公司以认购上海陆家嘴新辰投资股份有限公司新增注册资本的方式，增资入股该公司，出资金额为人民币2.4亿元，股权比例为20%，并同比例配置股东贷款。经公司第七届董事会第七次会议审议，同意上海陆家嘴新辰投资股份有限公司先行偿还公司人民币1.04亿元委托贷款。同时，公司在同等额度和条件下，向上海陆家嘴新辰投资股份有限公司的全资子公司----上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司提供人民币1.04亿元委托贷款。截至2018年12月31日，上海陆家嘴新辰投资股份有限公司和上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司获得公司委托贷款余额分别为人民币0.96亿元和人民币1.04亿元，公司收到上述两家公司支付的利息分别为人民币479.78万元和人民币547.12万元，贷款利率分别为5.225%及5.5%（详见公告临2014-026号、临2015-027号）。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 (三)公司聘请的律师。 鉴于陆家嘴集团是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关条款，上述交易如实际发生则构成关联交易。 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会 八、备查文件目录 经营范围：收费停车场（库）管理，市政工程及管理（凭许可资质经营），物业管理，房屋维修，委托房屋出租。 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区济阳路688号D区7栋705号 经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，房地产开发、经营。 关于召开2018年年度股东大会的通知 注册地址：上海市浦东新区锦安东路583、585号二层 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、公司的附属/联营公司。 2、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东账户卡办理登记。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 公司第八届监事会监事候选人简历 (五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。 本项议案为关联交易，详见专项公告《日常关联交易公告》（编号：临2019-015）。 ●交易内容：公司关联人—上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）拟向公司控股子公司—陆家嘴国际信托有限公司（以下简称“陆家嘴信托”）购买“陆家嘴信托·樽盈财富二号单一资金信托”信托产品（以下简称“信托产品”），计划认购规模不超过人民币20亿元，存续期限不超过12个月。 （2）上海陆家嘴城市建设管理有限公司 （20）上海前康投资有限公司 1.至四季度末，公司持有的主要在营物业总建筑面积达259万平方米，其中甲级写字楼的总建筑面积156万平方米，高品质研发楼的总建筑面积33万平方米，商业物业的总建筑面积超44万平方米，住宅物业的总建筑面积9万平方米，酒店物业的总建筑面积17万平方米。1-12月，公司实现房地产租赁收入为35.16亿元，同比增加8.72%。 1、公司2018年度报告的编制和审议程序符合国家的法律、法规，符合公司章程和公司内部有关管理制度； 公司预计的2019年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的经营范围内，是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易。 经营范围：物业管理，室内装潢，水电安装，园林绿化，建筑材料、装潢材料、五金交电、日用百货、办公用品的零售，停车收费。 900932陆家B股 公司关联人陆家嘴集团拟向公司控股子公司陆家嘴信托购买“陆家嘴信托·樽盈财富二号单一资金信托”信托产品，计划认购规模不超过人民币20亿元，存续期限不超过12个月。本次信托产品类型为单一资金信托，预期信托收益率将根据信托产品成立时公开市场价格确定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。 股票代码：A股600663B股900932股票简称：陆家嘴陆家B股编号：临2019－018 七、历史关联交易情况 ●报备文件 （4）上海新国际博览中心有限公司 九、审议通过《2019年度融资总额（包含长期融资）、接受控股股东贷款及存量资金管理的议案》 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东建路313号2-3层 （四）预计到期日：存续期限不超过12个月（按照届时签署的单一资金信托合同约定为准） 陆家嘴集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了上市公司与控股股东的关联交易。 七、审议通过《采用公允价值计量的2018年度模拟报表的议案》 （16）上海仁陆置业有限公司 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无 第八届监事会第四次会议决议公告 经营范围：实业投资,资产管理,物业管理,市政公用建设工程施工,房地产开发、经营。 证券代码：A股600663B股900932证券简称：陆家嘴陆家B股编号：临2019-015 网络投票起止时间：自2019年4月19日 （二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况。 （10）上海陆家嘴新辰投资股份有限公司 八、备查文件目录 经营范围：从事成片土地开发建设和土地使用权的分块转让、出租；投资兴建各类房屋建筑和房地产经营管理；兴办区内配套服务的第三产业；停车场经营。 法定代表人：李晋昭 注册地址：上海市浦东新区祝桥镇祝潘路68号1层 （七）经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。 ■ 三、审议通过《2018年度董事会报告、年度工作报告以及2019年度工作计划报告》 三、交易标的基本情况 本项议案提交公司股东大会审议。 经营范围：房地产物业管理，房地产咨询，建筑材料、装潢材料、五金交电、家具、日用百货的销售、收费停车场库，附设分支机构。 |