中粮地产拟发行股份购买大悦城地产股权：公司18年4月17日发布公告，中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产股份(占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%) ，并发行股份募集配套资金，总金额不超过 242,578.14万元。发行价格、总对价及发行数量：按照暂定的本次重组标的资产总对价1,475,607.94万元，每股发行价格6.89元计算并经交易双方协商，中粮地产将向明毅发行2,141,666,095股股份，用于支付本次重组的全部对价。本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。

　　重组后业务领域形成住宅开发+商业地产双轮驱动格局：大悦城为中粮旗下全国性的商业地产运营商，被中指院评为商业地产前三甲，重组将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同效应。公司既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善公司的持续经营能力，提高公司的竞争力，营业收入和净利润将增加，资产规模扩大。

　　重组后销售规模增加，融资、市场、土地获取及品牌方面发挥协同效应：中粮地产主业为商品房开发，17年商品房销售金额为262亿元，大悦城地产商业综合体亦有可售部分，17年销售金额为82亿元，重组后，中粮地产的地产开发业务将得到扩大，17年合计实现344亿元销售，增加31%。重组后，商业地产跟开发业务能够在融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应，融资方面，通过增大体量、增强信用，整合后主体融资成本有望降低，财务管理也将更加优化，目前中粮地产融资成本 4.3%-8.5%，大悦城地产平均融资成本为 4.28%，整合后将显著降低整体融资成本;土地获取方面，整合后主体的土地获取能力将进一步增强，截至 2017 年 12 月 31 日，中粮地产在建及拟建项目总建筑面积约为 958.52 万平方米，大悦城地产在建拟建项目总建筑面积约为 286.57 万平方米，整合后土储面积将显著增长，为业绩长期稳定增长奠定基础，整合后公司将成为中国综合性房地产的旗舰平台。

　　资产管理战略落地，形成资本循环：公司通过基金运作，实现资本循环发展。2016年，公司通过转让三家BVI公司49%股权的方式，建立基金平台。集团和基金平台通过BVI公司持有北京、上海、天津的6个商业地产旗舰项目，截至二零一六年二月二十九日账面价值为人民币15,570百万元，49%股权的交易对价对账面价值溢价约22%，有助于公司释放资产价值，改善资本结构，加速扩张基金合作和管理输出战略。2017年大悦城宣布设立并购改造基金计划，初步投资额为114亿元，通过改造提升物业价值再退出获得收益，合作方包括GIC和中国人寿，基金将用于收购改造一二线城市存量商业，能够减少公司资金投入、降低负债水平，为盘活并购市场上现有存量商业项目、实现品牌管理输出、加速战略扩张提供充足资金保障。

　　投资建议：中粮集团作为央企改革试点企业，中粮地产重组大悦城后，公司将形成“开发+持有+基金”三轮驱动业务格局，销售及土储规模扩大，且在融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应，公司业绩有望长期稳定增长。假设本次重组在年内完成，我们预计公司2018-2020净利润规模分别为21.57亿、28.04亿和37.58亿元，不考虑本次资产重组的影响，公司2018-2020净利润预计为11.82亿、15.13亿和19.69亿元 ，EPS 为 0.65、0.83和1.09，对应 PE 为 12.3X、9.6X、7.4X，首次覆盖给予“买入”评级， 6 个月目标价 10.4 元。

　　风险提示：重组进展不及预期，房地产市场销售规模下滑。

　　1. 发行股份购买资产交易方案

　　交易方案：公司18年4月17日发布公告，中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产9,133,667,644 股普通股股份(占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%) ，并拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。 募集配套资金总金额不超过 242,578.14万元， 融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不超过 362,746,319 股。本次交易完成后， 大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。

　　发行价格：本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前60个交易日中粮地产股票交易均价的90%， 即6.89元/股。

　　发行数量：按照暂定的本次重组标的资产总对价1,475,607.94万元，每股发行价格6.89元计算并经交易双方协商，中粮地产将向明毅发行2,141,666,095股股份，用于支付本次重组的全部对价。

　　本次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于拟用于标的公司大悦城地产中粮·置地广场项目、杭州大悦城-购物中心项目的建设。

　　2. 资产重组的影响

　　中粮地产第一大股东变为明毅，大悦城成为中粮地产控股子公司：本次重组后，明毅将成为中粮地产的第一大股东，中粮集团将直接以及通过明毅间接持有上市公司2,969,931,095 股股票，占上市公司本次交易后总股本的 75.09%，大悦城地产将成为中粮地产控股子公司。

　　业务领域变为住宅开发+商业地产：大悦城为中粮旗下全国性的商业地产运营商，根据中指院排名，被评为商业地产前三甲，重组将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同效应。公司既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善公司的持续经营能力，提高公司的竞争力，营业收入和净利润将增加，资产规模扩大。

　　地产销售规模增加，融资、市场、土地获取及品牌方面发挥协同效应：中粮地产主业为商品房开发，根据Wind，17年商品房销售金额为262亿元，大悦城地产商业综合体亦有可售部分，17年销售金额为82亿元，重组后，中粮地产的地产开发业务将得到扩大，17年合计实现344亿元销售，增加31%。重组后，商业地产跟开发业务能够在融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应，有利于激励机制的完善和运营效率的提升。融资方面，通过增大体量、增强信用，整合后主体融资成本有望降低，财务管理也将更加优化;根据公告，目前中粮地产融资成本 4.3%-8.5%，大悦城地产平均融资成本为 4.28%，整合后将显著降低整体融资成本;市场方面，整合后主体的市场地位及市场份额将得到进一步提升，在地产行业拥有更多的话语权和灵活性;人才方面，双方将在保持公司治理独立性的基础上建立优秀人才的共享机制，实现人力资源的最优配置;土地获取方面，整合后主体的土地获取能力将进一步增强，为业绩长期稳定增长奠定坚实基础，根据公告，截至 2017 年 12 月 31 日，中粮地产在建及拟建项目总建筑面积约为 958.52 万平方米，大悦城地产在建及拟建项目总建筑面积约为 286.57 万平方米，整合后土储面积将显著增长;品牌方面，双方将对“中粮地产” 及“大悦城地产” 品牌进行深度融合，共同扩大品牌的市场影响力，将整合后的公司打造成为中国综合性房地产的旗舰平台。