从近年财报来看，中粮地产的收入主要依赖商品房销售。中粮地产认为，双方均从事地产业务，业务类型虽然不同，但业务具有较大的互补性。

　　记者注意到，内地与香港在资产评估方面有着明显的差别。在中国内地企业会计准则下，中粮地产此次资产重组的收购价格与标的资产归属于母公司股东净资产的差异率达到92.19%。而依据香港会计准则，标的资产归属于母公司股东净资产则要略高于交易价格。投资性房地产的计量模式，内地主要是成本模式，而香港是公允价值模式。

　　张宏伟表示，这两个业务板块结合在一起，房企就可以利用住宅销售快速回笼资金，同时长期运营商业项目，“资源的整合下，房企的优势会更加明显。”

　　同策研究院院长助理张宏伟向记者分析：“整体来看，只做住宅物业或商业地产，对房企而言都是不利的。现在拿地越来越难，住宅地块竞争激烈。而纯做商业地块则难以快速回笼资金，前期投入比较大，回报周期较长。”

　　中粮地产认为，大悦城地产持有的投资性房地产主要为商业地产，流动性较差，去化率低，存在一定的流动性折价空间。因此，本次交易对价更为接近采用公允价值计量的净资产价值，体现了公允性。

　　市场竞争激烈的环境下，中粮地产重组大悦城地产无疑有助于谋求进一步的发展。

　　因大悦城地产分红派息方案已经实施，中粮地产发行股份购买资产的价格最终由147.56亿元调整为144.47亿元，变动幅度并不大。因价格较高，中粮地产此番收购一直被监管层所关注。证监会9月11日的反馈意见涉及33个重要问题，这也为中粮地产的收购埋下伏笔。

　　此外，国际地产资管公司协纵策略管理集团联合创始人黄立冲也向记者分析，“除了收购价格太高，中粮地产此次资产重组不获批也许受到几大因素的影响：交易宣布的时候，大悦城地产的股价大约为1.3港元，现在股价大约为0.85港元/股，股价已经下跌35%，因此交易的基础已经发生了变化;此次资产重组还涉及到二级市场融资24.26亿元，而且是收购境外的上市公司股份，也就是涉及使用外汇，在目前情况下，这不受国家政策的支持。”

　　受访业内人士指出，中粮地产此次资产收购被否，或与收购价格过高有着直接关系，而且大悦城地产的股价在收购推进期间已有明显的下滑，交易的基础已经发生变化。此外，用估值法评估资产在国内并不认可。受访业内人士认为，中粮地产若要继续推进收购，应调整收购价格，而收购价格应在现在的基础上调减近半。

　　此外，房地产研究机构克而瑞在近期指出，从当前市场表现来看，二线城市降温最为显著，依据监测数据，9月21个典型二线城市成交量同环比齐跌，成交持续乏力，已然出现了阶段性的购买力“瓶颈”。

　　目前，中粮地产专注于住宅开发板块，业务类型主要为销售型业务。大悦城地产则聚焦于商业地产和综合体开发板块，业务类型主要为持有运营型业务。

　　10月25日，证监会披露最新的并购重组委审核结果，中粮地产发行股份购买资产方案未获通过。据审核意见，本次交易标的资产定价的公允性缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“管理办法”)第十一条的相关规定。

　　掉队国资房企阵营

　　“大悦城地产是港股上市公司，用港股的估值法，收购价格是依据券商的估值报告，但估值法在内地是不认可的。”上述证券人士指出，“企业若要继续推进收购，应重新调整定价方法。在内地，企业并购估价通常采用成本法、收益法和市场法。”

　　“个人认为，此次中粮地产收购大悦城地产的方案被否，主要是在中国会计准则下，收购价格远高于大悦城地产的股票市场价值以及净资产。”国内一位不愿具名的证券人士告诉记者。

　　此次收购中，中粮地产对资产定价采取了估值法，而非国内常见的资产评估方式。中粮地产称，大悦城地产作为港股上市公司，拥有活跃的日常交易量、公开透明的交易股价、数量较多的可比上市公司及较为活跃的可比交易，采取估值法对大悦城地产定价的合理性进行分析具备充分合理的市场化参考依据，而且符合相关的证券监管规定。

　　中粮地产立足环北京、环上海、环深圳三大核心城市群，主要业务包括商品房销售、房屋租赁、物业管理，其中商品房销售在营收中占比逾90%。

　　“我觉得中粮地产的收购方案要达到合理，收购价格至少要在现在的基础上打折40%~50%，也就是收购价格应该调整为大约原来的一半。”黄立冲表示。

　　10月30日，大悦城地产以0.82港币/股收盘，港股市值117亿元，折合人民币约103.83亿元。64.18%的股份，对应市值约66.64亿元，与144.47亿元的收购价格相差甚远。

　　推进一年有余，中粮地产(集团)股份有限公司(000031.SZ，以下简称“中粮地产”)144亿元收购大悦城地产最终“难产”。

　　在2017年，中粮地产商品房销售的签约金额虽然较上年同期增长 31.04%，但仅为 261.59 亿元。据房地产研究机构克尔瑞发布的2017年销售金额榜单，保利、中海、华润置地、招商蛇口位居前15名，而中粮地产的排名接近50。此外，在营收规模、盈利能力等方面，中粮地产也与竞争对手存在较大差距。

　　资产重组的背后，中粮地产及大悦城地产均受中粮集团控制，而作为国务院国资委选定的首批国有资本投资公司改革试点央企之一，中粮集团有意将旗下两大房地产上市公司进行内部整合。若资产重组顺利完成，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。

　　按照早前披露的公司治理安排，重组完成后，大悦城地产将继续维持原有商业地产开发的定位，而中粮地产将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的双轮驱动房地产专业化平台。中粮地产与大悦城地产将在住宅、商业板块形成互补，在融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应。

　　收购草案显示，中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产 91.34万股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%。另外，中粮地产拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，总金额不超过 24.26亿元。